一
范雎是魏国人。魏都大梁(今河南开封)，乃中原大国，位列战国七雄。范雎生逢乱世，却不甘苟全性命。他能言善辩，极推崇张仪、苏秦，欲仿效他俩，游说诸侯，博取功名。然而范家贫寒，连一点起码的盘缠都拿不出，岂能周游列国?无奈中的范雎拜在魏国中大夫须贾门下，成了须贾的一名门客，颇受须贾赏识。
一天，魏国君主——昭王命须贾出使齐国，须贾挑了几个得力的门客随行，范雎是其中之一。
车辆辘辘东行，驶入繁华的齐都临淄(今属山东)。须贾请求进见齐襄王，迟迟不见答复。一天两天过去了，没有回音; 一个月两个月过去了，仍没得到答复。须贾一行被凉在驿馆。
事实已经证明，齐襄王对魏国此番出使毫无兴趣。
然而，就在须贾等人失去希望的时候，襄王派官到驿馆宣诏，须贾振奋起来，但听完诏令后又泄气了： 诏令仅仅宣布赏赐范雎黄金十斤，酒肉若干，只字未提接见之事。愤懑之余，须贾不由地怀疑开了范雎： 范雎仅是个随从的门客，襄王何以独独垂青于他，班赐重金?须贾越想越疑，断定范雎叛齐，出卖了魏国的机密。
须贾的判断大错特错了。襄王赏赐范雎，仅仅是因为听人说范雎是个难得的人才，有意拉拢而已。
范雎虽然在魏国不得志，但不肯干叛卖勾当，拒受襄王礼物。虽然如此，也未能打消须贾的疑心。身在齐国，须贾虽然怀疑范雎叛齐，但不敢有丝毫表示，假装客气，让范雎接了酒肉，退回黄金。
过了些时日，须贾见襄王仍无召见之意，遂怏怏而归。
一回到魏国，他便密报丞相魏齐，说范雎叛齐，致使齐王冷落使者。魏齐乃魏国王族，听须贾说范雎出卖魏国叛附齐国，怒不可遏，喝令手下人拷问范雎。范雎的肋骨被打断了，牙齿被打落了，遍体鳞伤，血肉模糊。范雎坚决不承认叛卖之事，魏齐喝令再打。范雎明白，再打下去，自己很难挺过来，遂屏息僵卧，佯装死去。打手们回报，魏齐让人用苇席卷了，丢进厕所，他担心范雎装死，便命一个门客守在旁边。相府觥筹交错，照常饮酒歌舞。那些喝得醉熏熏的门客去上厕所，开心地把尿浇在范雎身上。范雎躺在屎尿中，心中盘算，这样不行，得想个法子逃出去。但身边有个看守，一有动作定会被发现。唯一的办法是买通这个看守! 自己身无分文，只能许愿了。趁着没人来，他小声地向看守发出了哀求： “如果您放我出去，日后我定厚谢。”看守是个贪图财利的小人，答应了范雎，趁着魏齐酩酊大醉，报告说范雎确已死了，把尸体扔掉算了。魏齐把手一挥，道： “扔了吧!”看守把范雎拖出相府，扔在野外。
范雎从苇席中爬出来，仓皇奔逃。
魏齐醒酒后，对范雎是否死了起了疑心，派人去查看。荒野上只剩一领空席，哪有什么范雎! 魏齐闻讯，下令全国大搜捕，缉拿范雎。
逃跑路上，范雎遇上了一个叫郑安平的好心人，他听了范雎的遭遇后，很是同情，便帮着范雎躲藏，并让他改姓换名，叫“张禄”，伺机逃出魏国。
时机终于到了。秦昭襄王派谒者王稽出使魏国，郑安平乔装打扮成侍从模样，接近王稽，交谈中，王稽问道： “魏国有贤哲仁人愿随在下西去秦国游历吗?”郑安平不失时机地说： “我有位同乡，叫张禄，想见见阁下，谈谈天下大事。他有仇人，不敢白天来见。”王稽道： “晚上你同他一起来就是了。”当天晚上，郑安平陪范雎去见王稽，话没谈完，王稽便看出范雎是个人才，与他约道： 某月某日，先生在三亭(今河南尉氏县内)南面等我。
到了那天，王稽完成使命，辞别魏王，踏上西归旅程，路过三亭之南，把已在此等候的范雎请上了车。
车队日夜兼程，疾驶西去，进入秦境。
范雎和王稽都松了一口气。
就在此时，但见远处尘土飞扬，一队人马迎面急驰而来。 “来者何人?”范雎问，王稽道： “是秦国丞相穰侯魏冉巡行县邑的人马。”范雎闻言一惊，说： “我听说穰侯独揽秦政，讨厌各国来的游士说客，他若知道我在车上，恐怕要侮辱我。我在车中暂避一下。”魏冉的车队过来了，他先向王稽表示慰问，然后问东方诸侯有什么新闻，王稽说没有，魏冉又问： “你此番出使没把东方的食客带回来吧?那些人没什么用处，只会给别国添点乱子罢了。”王稽连忙说： “不敢。”魏冉满意地驱车而去。范雎闻知魏冉走远了，对王稽说： “我听说穰侯是个十分聪明的人，只是对事情的反应迟钝了些。刚才他怀疑车中藏有人，却未来搜查，他一定会后悔，派人回来搜查。”说完，下车步行。过了一会儿，魏冉果然遣快骑返回搜查车子，来人仅查看了车子，见车中没有外人，便走了。
王稽带着范雎顺利地进了秦都咸阳。
二
王稽入宫，向秦昭襄王汇报出使情况，事毕，乘机荐举范雎： “魏国有个名叫张禄的，乃天下少有的辩士。他说： ‘秦王的国家比累卵还要危险三分，若能任用我，便可无虞。但我的计谋不可笔述，只能面说。’因此，臣让他坐车来了。”当时，秦国国力最强，虎视列国，怎能说秦国危若累卵?昭襄王不信，认为那位“张禄”危言耸听，没加理睬，吩咐王稽安排范雎住下，每日给他一些粗粝的饭菜充饥。
一年过去了，范雎好像被人遗忘了似的。
秦国的军事进攻捷报频传，然而秦国的政权危机却日渐严重。昭襄王登基36年了，他由初即位时的20岁的少年成为 56岁的老国王。然而，36年来，他不曾真正行使过国君职权，秦国军政大权操持在他的母亲宣太后和母舅穰侯魏冉、华阳君芈戎及同母弟泾阳君嬴悝、高陵君嬴显手中。特别是魏冉，擅政弄权，谋取私利。他的部分封地在陶邑(今山东定陶西北)，他便劳师远征齐国，欲夺取齐地以扩大他的封地。
静待时机的范雎看准这一机会，上书昭襄王，谏言： “臣听说，英明的君主在位，对有功之人要赏赐，对有才能的人要授予官位。功劳大的人给予的俸禄厚，立功多的人赐予的爵位高，能管理众人的人授予的官位大。所以那些无能之辈不敢窃居重位，而有才能的人也不至于隐居不出。大王您如果认为臣的这些话还有道理，臣倒愿意进一步阐述这样做的好处所在; 如果大王您认为臣的话说错了，把臣长久留在秦国也没有什么益处。俗话说，昏庸的君主往往赏赐他所喜欢的人，而惩罚那些他所厌恶的人。与此相反，英明的君主则不然，赏必加于有功之人，而刑必施于有罪之徒。像臣这样的人，又不是个铁人，胸膛不足以抵挡利刃的斩截，肢体也受不了斧钺的砍伐，臣又何必拿自己的生命开玩笑，把那些仅仅是自己怀疑而没有把握的见解向您谈出来，以尝试大王的刑法之苦呢?”
昭襄王读了范雎的上书，大为欣赏，传旨王稽入见，告诉王稽他将派专车去接范雎。
范雎应诏入宫，他假装不知宫中道路，走进了通往后宫的长巷。就在此时，昭襄王驾到，有个宦官上前驱赶范雎，警告他： “大王来了! 范雎翻着眼问： “秦国有国王吗?外界只知秦国有太后、穰侯，不知还有国王!”他故意把嗓门提得老高老高，唯恐昭襄王听不见。昭襄王快步走到范雎面前，抱歉地说： “寡人早就应该来领教了，不巧碰上西戎义渠部落的事。对义渠之事，寡人朝夕请示太后，领受处理意见，所以忙得很。现在义渠的事已经料理完了，寡人才有时间来请教。寡人昏昧驽钝，愿与先生以宾主之礼相见，敬请指点。”范雎见昭襄王言语诚恳、谦逊，很受感动，谦让了一番。
凡是目睹这一幕的人， 没有不震惊的， 都对范雎肃然起敬。
昭襄王把范雎引入宫中，很想听一听他对秦国内部局势的分析，于是屏退左右，向范雎请教道： “先生对寡人有什么指教，请直言相告。”范雎点点头： “嗯嗯!”再也没有其他的话了。过了一会，秦王又问范雎： “先生对寡人有何指教，请勿讳言。”声音有些近乎祈求，但范雎仍然只是“嗯嗯”了两声。像这样昭襄王一连请问了三次，范雎都只是 “嗯嗯”而不答。昭襄王心中纳闷，便问： “先生难道不肯指教寡人吗?”范雎这才说： “臣实在不敢这样。臣早就听说过从前吕尚见周文王的事，吕尚身为一个普通渔夫，在渭水边钓鱼，当时他们彼此互不了解，但两人一见面谈上几句，周文王就拜吕尚为太师，把他带回宫中，就是因为吕尚言语虽不多，而所谈的道理深刻。后来文王终于因为得到吕尚的帮助而君临天下。假如当初文王看不起吕尚而不和他深谈，岂不是既说明周天子无求贤之美德，而文王、武王又没有条件成就其王业吗? 现在臣是个寄居贵国的人，与大王关系生疏，而臣所欲陈述的却是关于匡正君王的大事，这些事又牵涉到君王的骨肉亲情。臣想为大王效愚忠，说真心话，又苦于不了解大王的真实心意。这就是您一连问臣三次而臣不愿回答的原因，倒不是臣有所畏惧而不敢回答。”
范雎的这一番话，扣住了昭襄王的心弦，他赶忙说： “先生太客气了。秦国是个偏僻小国，寡人又愚钝不聪，承蒙您屈驾来到这里，这是上天叫寡人来打扰先生，听取教诲，以便能够使秦国的宗庙继续延存。先生千万不要担心。从今之后，事无大小，上至太后，下至大臣，您只管说，决不要对朕的诚意有什么怀疑。”范雎下拜，庆幸自己遇到了贤君。昭襄王也下拜还礼。
这时虽然昭襄王早已屏退了左右，但范雎知道，昭襄王身边有些人是专门为太后和穰侯搞窃听的，所以他决定先谈秦国的对外政策，而不谈宫廷内的事情，一方面避免谈话被偷听，另一方面也是为了进一步观察昭襄王的态度，然后再作打算。于是范雎说道： “臣不说别的，就拿穰侯越过韩国和魏国而去攻打齐国来说，实在不是什么好主意。”他指出，齐远在东海之滨，中间隔着韩、魏二国，秦军劳师远征，即使胜了，也无法管辖占领的土地。为秦国计，应采取远交近攻的战略，先集中兵力攻打毗邻的韩、赵、魏; 对远方的燕、齐、楚，采取怀柔政策，与它们订立互不侵犯条约，稳住它们，免得进攻韩、赵、魏时它们出兵援助三国。范雎此计极为高明，秦日后能吞灭六国，统一天下，就是采用了远交近攻的战略。
昭襄王对范雎的见识极为赞赏，遂拜他为客卿——客居秦国而为卿。
随后，秦王便派五大夫(秦二十级军功爵的第九级)绾领兵伐魏，攻下了魏的怀(今河南武陟西南); 周赧王四十九年(前 266)，又攻取了魏国的邢丘(今河南温县东北)，开始推行范雎的“远交近攻”策略。
过了不久，范雎觉得韩国每每在关键时刻和魏国联合起来对付秦国，对秦国是一个心腹之患。为此，范雎又向昭襄王进言： “秦国和韩国的地形就像一块织锦一样，交错在一起。韩国的存在，对于秦国来说，就像木头里长有蠹虫，人的心脏、肚子有病一样，实在是太危险了。天下的局势如果不发生变化则已，一旦发生变化，对秦国有威胁的国家来说，哪有比韩国更厉害的呢?所以臣劝大王及早收服韩国，以除心腹之患。” 昭襄王道： “朕何尝不想收复韩国呢?实在是没有办法。”范雎指点说： “大王只要出兵去攻打荥阳(今属河南)，那么巩 (今河南巩县西南)和成皋(今河南荥阳汜水镇西)这两地的道路就被切断。只要切断了太行山的通道，上党(今山西长治北)地区的韩国军队就不可能南下救援。总之，只要大王一出兵攻打荥阳，韩国立刻就会被截断为三部分，就会出现韩国必亡的局势。一旦韩国臣服，秦国的霸业就可以提到日程上了。”昭襄王听后，连声称好。
昭襄王更加佩服、信任范雎，引为心腹近臣。
范雎见解决秦国内部臣子擅权的时机已经成熟了，便不失时机地谏言： “臣在山东(今函谷关以东的地区)的时候，只听说齐国有孟尝君，不曾听说有齐王; 只听说秦国有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，但没有听说有大王。臣向来认为： 一个人能够专擅国政，或能够决断国家大事，或能够操纵生杀大权，三者能有其一，都可以被称作王。如今太后擅自处理国政而无视大王的存在; 穰侯派遣使者出国也不向大王报告; 华阳君和泾阳君等人处理国事而不怕大王不同意; 高陵君任用官吏和罢免官吏也不向大王请示。秦国有这些权贵存在而要想使国家不出现危机，是根本不可能的。国家处在这几位权贵的控制之下，就是人们所说的没有君王了。”接着，他历数臣子擅权而危及君主的种种事例，像齐国的崔杼独霸国政，射杀庄公; 赵国的李兑专权，囚禁武灵王，致使武灵王被活活饿死。前事不忘，后事之师! 他告诫昭襄王： “现在大王真正成了孤家寡人，这种局面发展下去，万世之后，恐怕秦国就不一定是大王子孙的了!”
听完范雎的分析，昭襄王大为惊骇，连声说： “您说得对! 您说得对!”遂颁诏废除宣太后，罢免魏冉及其亲信同党，勒令魏冉离开京师咸阳，去他在陶邑的封地闭门思过。
秦国大权旁落问题被解决了，昭襄王亲政。
范雎被任命为相国，封为应侯。
这是昭襄王四十一年(前266)的事。
三
范雎出任秦相以后，继续使用原来从魏国出逃时改换的名字“张禄”，因此魏国的须贾、魏齐等人全然不知，以为他早就死了。后来，当魏国得到秦昭襄王要讨伐韩、魏的消息后，国内一片惊慌，魏王赶忙派须贾出使秦国求和。
范雎是个十分注重个人恩怨的人，当听说使者是昔日的仇人须贾时，认为报仇雪恨的时机到了。于是他身着破衣，打扮得像穷苦人一样，步行来到客馆去见须贾。须贾一见是范雎，大吃一惊，一时不知所措。当他心神稍定时，想把过去的恩怨一笔勾销，赶忙向他问好： “范叔一切都好吧!”范雎说： “还可以。”须贾为了摆脱眼前的尴尬局面，笑着问： “范叔现在是不是在秦国作说客?”范雎说： “没有。我以前因为得罪了魏相，从魏国逃到这里，怎么敢当说客呢?”“那么现在您在这里干什么事呢?”须贾问他。范雎说： “我给人家当雇工。”须贾听了，对他的处境深表同情，把他留下来，请他吃饭。看到他穿得破破烂烂，便自言自语地说： “范叔怎么会贫穷到这个地步呢?”说着马上拿了一件绨袍送给他。接着，须贾问他： “秦相张君，你知道吗?我听说他很得秦王信任，秦国的一切事情都由他决定。我这次出使秦国的成败，是去是留，恐怕关键都在他一个人身上了。你有没有朋友认识他呢?”范雎装作没事一样说： “因为我的主人认识他，所以我也跟着见过相国几次，我可以替你去说一说。”须贾听说范雎认识秦相，十分高兴，以为事情好办了。高兴之余，又说自己的马生病了，坐的车子也坏了，没法去见相国。范雎知道须贾说这话的用意是想看自己有没有办法?于是对须贾说： “这不难，我可以向我的主人借大车驷马给你用。”叫须贾暂且在客馆里等他。
范雎回到相府以后，立即驾着大车驷马来到客馆，让须贾坐上之后，又亲自为他驾车。一路上，行人望着相国亲自驾车，都纷纷回避。须贾虽然感到很奇怪，但并没有考虑其中的原委。到了相府门口，范雎对须贾说： “等我一会儿，我先进去通报相国。”须贾站在门口等待。过了很久，仍不见范雎出来，也不见有人来通知他进去，须贾有点焦躁不安了。他问守门人： “这么久了，范叔怎么还不回来?”守门人听了他的问话，莫明其妙，回答说： “这里没有什么叫范叔的人。”须贾以为守门人还不明白自己的意思，忙解释说： “就是刚才给我驾车的人。”守门人听了哈哈大笑，说： “那人哪里是什么范叔，是我们的张相国!”须贾一听范雎就是秦国的相国张禄，犹如五雷轰顶。但事已至此，别无他法，只好脱下衣服，由守门人带着，爬着进入相府，边爬边谢罪。范雎在相座上正襟危坐，侍者、仆人都成列而立，爬行而入的须贾见到盛服威严的范雎，早已六神无主，只是一个劲地叩头谢罪。过了一会，心神稍定以后，才对范雎说： “我真没想到您能自己取得高位，青云直上。在您面前，我再也不敢谈论天下的事了。我罪该万死，我希望您把我发配到边远地区去，是生是死听从您的发落。”范雎厉声问道： “你知道你有多少罪吗?”须贾赶忙说： “我的罪太多了，就是把我的头发全部拔下来接在一起，也没有我的罪长。”范雎轻蔑地一笑说： “倒没那么多，只有三条。过去楚昭王时有个叫申包胥的人，为了保存楚国，请求秦军击退了吴国的军队，楚王把荆地五千户封给他。申包胥坚辞不受，因为在他看来，自己先人的坟墓在楚，救楚是为了保存祖坟。现在我祖先的坟墓仍在魏国，你以为我先前出卖魏国投靠齐国，实际并非如此，但是你在魏齐面前诬告我，这可算是你的第一条罪状。当魏齐百般侮辱我，把我丢到厕所中的时候，你不加以制止，这可以说是你的第二条罪状。你酒醉之后，和其他人一起把尿洒在我身上，你太残忍了，这是你的第三条罪状。有了这三条，本来可以把你处死。但我今天不想这样做了，因为你刚才将一件绨袍送给我，似乎还有点怜悯之心和后悔之意，还有点朋友的感情，所以我打算放了你。”须贾一听说范雎不加罪于他，松了一口气，赶紧道谢。接着，范雎把须贾出使秦国的事报告了秦昭襄王，征得秦王的同意后，准备把须贾打发回去。
须贾觉得同秦国不可能议和，听说范雎也愿意放自己回去，真是求之不得，便前来向范雎辞行。范雎好像不计前嫌，表示要设宴送行。第二天，范雎似乎要为须贾举行很隆重的宴会，把所有诸侯国的使者都请来了，然后把他们安排在相府大厅堂上，美酒佳肴，丰盛无比。宴会开始以后，才叫人弄了一张破桌子，放在堂下，让两个熊腰虎背的因犯罪而被没为奴隶的人强迫须贾吃用来喂马的草料，并且当着大家的面警告他： “回去以后，替我告诉魏王，赶快把魏齐的头送来，否则的话，我要派军队攻打大梁! 须贾回去以后，对魏王诉说了自己在秦国碰到的一切，并把范雎的口信告诉了魏齐。魏齐听了惊慌失措，惶恐不可终日，赶忙逃跑到赵国，藏到平原君赵胜家里。范雎对此还不解恨，又请求秦昭襄王把赵国的平原君骗到秦国，以便强迫他交出魏齐。
秦昭襄王这时对范雎已是言听计从，为了替范雎报仇，他故意写了一封十分亲切的信给平原君。信中说： “寡人早就听到您的高尚品德，很想和公子结为朋友。请您到秦国来，寡人与您畅饮十天。”本来就害怕秦国的平原君，不知是计，以为秦王真想和自己欢乐，便西入关去见秦王。昭襄王和平原君饮酒作乐几日后，冷不丁地对平原君说： “过去周文王得到吕尚以后，把他当作太公; 齐桓公得到管仲以后把他视为仲父。现在范雎也像是寡人的叔父一样，可他的仇人藏在你家里，你如果不叫人把他的头送过来，寡人就不让你回赵国。”平原君在这种恫吓下，一时不知所措，没有作出明确答复。于是昭襄王又给赵王写信说： “大王的弟弟平原君在寡人这里，范雎的仇人魏齐在平原君家里。大王赶快派人把魏齐的头送来，要不然，寡人派大军来攻打赵国，平原君也回不去了。”赵王听说是因为平原君窝藏了魏齐而招来是非，马上派兵包围了平原君家。魏齐呆不下去了，在虞卿的帮助下，逃出了赵国，后又逃回了魏国，但终因走投无路，在魏国自杀了。赵王把他的首级要过来，送到了秦国。
相反，范雎对于他的救命恩人郑安平和王稽，则不遗余力地加以重用、提拔。当范雎作了秦的相国以后，王稽并没有立即被提拔重用，对此，王稽颇感不快。有一天，王稽对范雎说： “事情不能预知的有三件，无可奈何的也有三件。天子哪一天死去，这是第一件不能预知的事; 相君哪一天会突然死去，这是第二件不能预知的事; 哪一天我突然死去，这是第三件不能预知的事。天子哪一天突然死了，您虽然恨我，事情也无可奈何了; 相君您突然死去，您虽然恨我，事情也无可奈何了; 哪一天我突然死去，您虽然恨我，同样也无可奈何了。” 范雎听了王稽这番没头没尾的话马上明白了王稽的意思，是在责怪自己疏忽了他，没有及时提拔他。过了几天，当范雎向秦王汇报完政事以后，乘机对秦王说： “要不是王稽对大王忠诚，不可能把臣带进函谷关; 要不是大王圣贤，不可能给臣如此高的地位。现在臣的官职到了相国，爵位达到了列侯(秦二十级军功爵中最高的一级)，而王稽的官职还只是一个谒者，这似乎有点不公平。”秦王于是召见王稽，拜他为河东太守，并允许他可以三年不上计。
范雎又从王稽想起了他的另一个恩人郑安平，于是请示昭襄王，委任郑安平为将军。
范雎报答了他的两个救命恩人以后，又把自己的财物拿出来，分发给自己穷困时那些帮助过自己的人。虽然是曾请他吃一顿饭的小恩小惠，范雎也不忘记报偿。同样，即使是曾经瞪他一眼的小仇小怨，范雎也一定加以报复。
四
按照“远交近攻”的战略，秦国首先进攻近邻韩国，不断出兵攻掠。
范雎对韩国土地的蚕食行为，进展得十分顺利，这样就刺激了他掠夺更多土地的胃口，也更加坚定了他推行“远交近攻”政策的信心。于是，在对韩的蚕食进一步扩大以后，他又把矛头指向了赵国。范雎基于赵国在三晋中实力最强，因此他认为不能仅仅局限在蚕食其土地上，要不独攻其地而攻其人，大量杀伤赵国的兵力，只有这样才能削弱赵国的实力，争取统一战争的胜利。
周赧王五十三年(前262)，秦昭襄王派大将白起攻打韩国，秦军势如破竹，迅速占领了韩国的野王城(今河南沁阳)，使韩国的上党郡(今山西长治北)与本土完全隔绝了，韩王十分恐惧，想献出上党郡向秦国求和。可是上党郡的郡守冯亭不愿意降秦，向赵国求救。赵国派老将廉颇率领大军驻扎在长平 (今山西高平西北)，以抵制秦国。范雎也派白起、王龁率兵向长平进攻，开始了战国史上从未有过的大战。廉颇鉴于秦军攻击力很强，就采取筑垒固守、以逸待劳的策略，消耗秦军的力量，双方相持了三年，不分胜负。秦军远离本土，长途远征，最忌持久战，见到赵军以守为攻，范雎知道是廉颇的策略，于是就千方百计破坏这种策略。他派人带上千金到邯郸收买了很多人，让这些人散布流言说： “秦国最怕由马服君赵奢的儿子赵括领兵，廉颇倒是容易对付的，且他快要投降了。”本来赵孝成王早就对廉颇坚壁不战的做法不满意，听到国都四处都有人在议论秦国军队不怕廉颇，只怕赵括，他不知是范雎搞的反间计，便不假思索，马上撤换廉颇，而用缺乏实战经验、只会纸上谈兵的赵括出任主帅。赵括走马上任，一到长平，便改变战略，把廉颇原来建造的防御工事全部撤毁，把将官全部调换，并大举出兵进攻秦军。范雎一见自己的反间计成功了，马上对秦军作相应的部署，暗地里任命英勇善战的白起为上将军，统帅全军，让原来的主帅王龁作白起的助手，并且下令军中有泄露白起为上将军者杀头。白起接任之后，运用迂回战术，先在正面战场佯败后退，另外又布置了两支骑兵，抄袭赵军的后路。赵括不知是计，便乘胜追击，一直攻打到秦军的壁垒之下，秦军坚守阵地，赵军不能前进。这时秦军的一支 25000人的骑兵已经截断了赵军的后路，把赵军切为两段，使其前后不能呼应。另一支骑兵5000人直捣赵军的壁垒，使赵军后方大乱。秦军又出轻骑进攻赵军，赵军屡战屡败，只好临时构筑工事固守以待援军。昭襄王听说赵军的粮道已被切断，在范雎的建议下，亲自到河北犒军，并且征发15岁以上的男子，全部送往长平。赵军被围困了46天，粮尽援绝，饥饿的士兵杀人相食。赵括把残余的士兵分为四队，轮番反攻，仍然不能突围。最后他亲自带兵搏斗，被秦军乱箭射死。赵军失去主帅，军心大乱，40多万人全部投降了秦国。白起怕投降后的赵军寻机造反，除把其中年幼的240人放回赵国外，其余的人竟全部被活埋了。
长平之战，赵国的主力部队丧失殆尽。范雎不独攻其地而攻其人的策略得到了实现。从此以后赵国一蹶不振，秦国便可放手蚕食三晋土地，为最终消灭三晋，并进而统一全国创造了条件。
长平一战，秦国大胜，使白起在秦国的声威骤增，由此引起了范雎的嫉妒。他唯恐这个崇尚战功的国家重用白起，使自己不能专权。韩、赵两国看到了这一点，就派人到秦国，对范雎说： “如果赵被秦灭亡，武安君白起一定会作三公，相国该怎么办呢?即使您愿意位居其下，恐怕他也不会愿意吧。”这种火上加油的话，更使心胸狭窄的范雎越发感到白起对自己是一个威胁，因此他把全部精力和智谋都用到对付白起上，想方设法限制白起，离间白起和昭襄王的关系。
本来，长平大战后，形势对秦很有利，白起也准备以得胜之师灭赵攻韩。周赧王五十六年(前259)十月，秦军再次攻占了上党，接着昭襄王命王龁率一路军进攻赵武安皮牢(今河北武安)，命司马梗率另一路秦军进攻太原，白起自己则统率主力留守上党，准备进攻邯郸。这时范雎觉得白起的进攻再次取胜，对自己地位的威胁就更大，于是向昭襄王说： “军队在外日子久了，应该让士卒们休息，不宜再进攻了。”恰巧这时韩、赵两国的使者到了秦都，表示愿意割地求和，范雎便乘机劝秦王弭兵，答应求和。昭襄王因而命令白起撤军，班师回国。白起深知这是范雎对自己嫉妒，王命难违，虽然不得不服从命令，但从此仇恨范雎，两人的矛盾便愈来愈尖锐了。
本来，秦国与韩、赵两国约定退兵的条件是; 割韩垣雍，赵六城。但是，秦退兵以后，只有韩国献出垣雍，赵国则不愿割六城，并且还派虞卿去齐国，进行联齐抗秦的活动。秦王一见赵国并未真正屈服，就又要派白起率兵伐赵，但白起表示不可。他之所以反对出兵伐赵，一方面固然是因对范雎不满，但主要还是认为秦国已经失掉取胜的有利时机。昭襄王没有听从白起的劝告，派五大夫王陵率兵伐赵。王陵统率的秦兵在进攻邯郸的过程中受挫，秦军不能前进，将卒多有伤亡。这时，昭襄王又想起用白起。而白起一则由于对范雎不满，心中不快; 二则因为看到这次冒然进攻，取胜无望，所以称病不出。但前线节节失利，昭襄王焦急万分，便令范雎亲自劝说白起就任。范雎与白起矛盾已经很深，有如水火，虽然不得不强装笑脸去请白起，但根本不是真心实意。白起尽管与范雎有隙，在国家大事上却也不完全是从个人恩怨出发。他除托病以外，又进一步对范雎分析此次出兵伐赵，决无得胜可能的原因。然而，范雎早就准备用自己私党郑安平代替白起，所以白起的一番话不仅没有使他去劝说昭襄王改变进攻计划，反而成为他激怒昭襄王的材料。当范雎向昭襄王汇报劝说白起的情况时，不惜歪曲事实，搬弄是非，使昭襄王大发雷霆，立即派王龁代替王陵，并增加军队，继续进攻邯郸，还表示： 不用你白起我也能灭赵。可是，事实与昭襄王的主观愿望相反，赵国的防御极强，各国援兵又纷纷而至，王龁的大军在邯郸胶着八九个月之久，毫无进展，兵卒死亡甚多。
在无可奈何的情况下，昭襄王又不得不求助于白起。这次他亲到白起府邸，强令其出来。白起仍托辞有病，昭襄王哪肯答应，对他说： “君虽有病，强打精神，躺在担架上给寡人指挥!”话说到这种程度，白起也不得不把自己的看法和盘端出。他说： “愿大王览臣愚计，放过赵国，使秦民休息生养，等待各国生变，然后抚慰恐惧的，讨伐骄慢的，诛灭无道，何必这么急于攻赵呢?”昭襄王一时不知如何是好，回去以后便把请白起的事向范雎说了。范雎赶紧对昭襄王说： “白起居功自傲，是在有意为难大王。”他建议昭襄王削去白起武安君的爵位，贬为士伍，把他迁到阴密(今甘肃灵台西)。昭襄王对白起三请四催都不愿意为将的行为，早已恼火，于是马上同意了范雎的建议。由于有病，白起当时未离咸阳。过了三个月，秦军在前线失败的消息传来，昭襄王更是迁怒于白起。范雎又在一边说： “白起之所以一直不离开咸阳，就是想看着秦军失败。”于是昭襄王命白起立即起程，不准留在咸阳。白起只得带病起程。范雎和其同党还不放心，非置白起于死地而后快，又对昭襄王说： “白起心中不服，满腹牢骚。”昭襄王便令使者立即追赶白起，在咸阳西十里杜邮亭的地方将白起追上，使者照昭襄王吩咐令其自杀。走投无路的白起，只得刎颈而死。
白起一死，表明范雎争宠取胜。表面上范雎打败了自己的对手，实际上意味着他自己末日的到来。
范雎举荐自己同党郑安平为将军，与王龁共同率兵进攻邯郸。这时的赵国与魏国在唇亡齿寒的情况下结为同盟，再加上魏国公子魏无忌的姐姐嫁给赵国平原君赵胜为夫人，两国关系倍加密切。当郑安平等人猛攻邯郸时，魏王在赵国的请求下，派了大将晋鄙率10万大军前往救援。范雎见魏出兵援救，即派人威吓魏王说： “哪一国敢救赵，将来拔赵后，我就先讨伐它!”魏王害怕秦国，连忙下令叫晋鄙停止进发。后来，魏无忌由夷门监侯生献计，通过魏王所宠幸的如姬窃出兵符。魏无忌亲携兵符突入晋鄙军中，出示兵符欲夺晋鄙军权。晋鄙不信，随从魏无忌来的壮士朱亥举起暗藏的铁椎击杀了晋鄙，夺得军权。魏无忌从这支军队中挑选了8万精兵，去解邯郸之围。
这时楚国也发兵救赵，韩国则趁机攻秦，齐、燕两国也为援赵大张声势，于是整个战局发生了有利于赵国的变化。
周赧王五十八年(前257)，秦与赵、魏、楚三国联军的一场大战，在邯郸城下展开了。赵军从城内向外冲杀，魏、楚军队在城外向围城的秦军进攻，里应外合，内外夹击，结果秦军大败，主将王
率军败逃，郑安平所率2万秦军被围，只得投降赵国。
按照秦国的法律，任用人而所任用的人失职，各以其罪罪之。郑安平是范雎提拔任用的，他不仅打了败仗，还投降了赵国，范雎因此罪当诛及三族。所以当秦军大败，郑安平降赵的消息一传到咸阳，范雎就坐卧不安了，马上背着草席向昭襄王请罪。昭襄王因为一向对范雎十分信任，并没有责罚他的意思，一见范雎来请罪，相反倒害怕影响他的情绪，便马上向全国下令： “如果有人敢议论郑安平，就以郑安平的罪来处罚议论者!”与此同时，还给范雎赏赐了很多食物，以消除他的不安心理。范雎总算松了口气。
周赧王五十九年(前256)，秦国不顾在邯郸的惨败，向韩国发动了进攻，攻取了阳城(今河南登封东南)。这时秦国驻守河东的是王稽。王稽的河东太守职务，也是通过范雎得来的，但他却见利忘义，暗地里出卖秦国，因此在邯郸大败后不久，秦国的河东也遭到魏、楚联军的打击，致使河东和太原郡失守。王稽出卖秦国、丧师失地的事被昭襄王知道后，自然也牵涉到范雎，范雎吓得惶恐不可终日。尽管昭襄王没有立即追究，但范雎不能不意识到自己处境的险恶。恰巧这时从燕国来了一个游说之士蔡泽。蔡泽想取代范雎的地位，一再向范雎指陈利害，指出正像“日中则移，月满则亏，物盛则衰”的道理一样，如果功成不知身退，必危及性命，劝他归还相印。蔡泽的劝说终于打动了范雎，于是在昭襄王五十二年(前255)，范雎称病辞去了相位。
辞相不久，范雎便病死了。
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