青少年时代
刘伯承，原名刘明昭，1892年12月4日出生于四川省开县赵家场乡张家坝一个世代务农的家庭。祖父刘正富精明强干，会种田，兼做铁匠活，还吹得一手好唢呐，常常被邀到有婚丧嫁娶的人家去吹奏，经济来源多于一般农户，加上持家节俭，家道渐至小康。刘伯承的父亲刘文炳读过十多年私塾，原想通过科举考试光大门楣，但在参加秀才考试时，因出身“吹鼓手”，被视为“倡优”之后而逐出考场，从此落得一个 “泥脚文人”的称号。父亲文场失意，便把借读书发迹的希望寄托到长子刘伯承身上。刘伯承从四五岁起，就跟着父亲读《三字经》、《幼学琼林》之类的启蒙书籍。他天资聪颖，小小年纪便能熟记许多书文。父亲盼子成龙心切，一个劲地给他增加读背课文。有一次，母亲让他把当天学过的书背诵一遍。他知道母亲识字不多，便胡乱地应付了几句。恰巧父亲在里屋听见，厉声斥责道： “老实告诉你，我没得南庄田、北庄地，只有一管笔、一锭墨留给你，你不用功，看你日后如何得了。” 父亲的严厉管督，使刘伯承自幼养成勤奋好学的习惯，也产生了奋发有为的思想。
稍长，刘伯承入本村私塾就读，前后达六年。私塾老师是位外乡来的颇有识见的穷秀才，参加过太平天国革命军，有反清思想。他讲述的太平天国均田免赋、与清军英勇作战的故事，深深地打动了刘伯承，在他幼小的心灵里埋下了反抗旧世界的种子。老塾师还指导学童习武强身，教他们长拳、八卦掌、棍棒术。刘伯承练得很起劲，不长时间，招式已有板有眼。老塾师见了，捋着胡须微笑道： “孺子可教也。”刘伯承学业上进步也很快，子曰诗云背得滚瓜烂熟。他还尽心尽力地练毛笔字，常常用右手食指当笔，往左手手心里描画，练笔势、笔锋，细心揣摩“永字八法”，一手端方秀逸的楷书初具轮廓。在私塾后期，刘伯承按照起、承、转、合的规矩，学写八股文。不过，他对课业以外的古诗文和联对子，则有着更大的爱好。唐诗、宋词和《三国演义》、《水浒传》、《红楼梦》等古典名著，他都读得很用心，深得老塾师的器重。
资产阶级维新思潮促进了中国社会的一系列变化，“废科举，兴学堂”的呼声传到了偏远的川东小邑开县。1904年，刘伯承转入离家不远的灯草坝汉西书院求学。汉西书院是刘氏宗族中一位具有维新思想的康生开设的，教授内容以“新学” 为主。刘伯承初次接触到资产阶级改良主义思想和国文、数学、物理、化学等新的课程，感到十分新鲜。他把这些看作是新的“经世之学”，学起来十分用心。1905年，开县办起县立高等小学堂。刘伯承在家庭的支持下，前往县城求学。这所学堂一时荟萃了本县内外的人才，一些在日本留过学或饱有才学的“新学”派人士应聘到学堂任教，新学科目比汉西书院增加了很多; 具有激进的资产阶级革命思想的教师还秘密传播进步书刊。刘伯承在课堂上勤奋地吸收着社会科学和自然科学知识，在课外与同学争相阅读由东京传来的《鹃声》、成都传来的《四川》等杂志，以及邹容著的《革命军》 和陈天华著的《猛回头》、《警世钟》等革命书籍; 还有赫胥黎的 《天演论》、达尔文的《物种起源》等西方进化论著作。他的视野变得开阔了，看到了世界的新潮流，初步认识到中国社会的黑暗腐败和变革趋势。1906年，刘伯承以各科全优的成绩毕业于县立高等小学堂，接着进入夔府官立中学读书。刚过半年多，正当他潜心学习新知识的时候，父亲不幸因病去世了。家庭的变故使他不得不停止学业。
父亲死后，本来就不很富裕的家境陷入困顿。家里仅有几间茅屋，十几亩塝田，要维持孤儿寡母七口人的生计是十分艰难的。不满15岁的刘伯承，协助母亲挑起了生活的重担。他跟母亲、姐姐一道，每天披星戴月，泥里水里埋头耕作。一年到头，只能收四五担毛谷，一家人常以红苕、杂粮和糠、菜充饥; 一到春荒时节，只得靠挖野菜、采树叶勉强度日。为生活所迫，母亲几次要把最小的弟弟和妹妹忍痛送人，刘伯承跪倒在母亲脚下苦苦哀求： “娘，一家骨肉不能分离，我去打短工、下煤窑，也一定要让弟弟妹妹活下去。”母亲抱着他和弟弟妹妹哭成一团，哽咽着说： “好，不送了，娘和你们娃子死活在一块。”
从此，刘伯承除了干自己家的庄稼活外，还到处去打短工、干零活，拼死拼活挣几个钱养家餬口。揽不着活儿的时候，他就到十几里外的煤场去挑煤炭，担到附近的乡场上去叫卖。每当夕阳西下，暮霭重重的时候，母亲和弟弟、妹妹总站在屋前的黄槲树下，远远地等候着他的归来。刘伯承或是扬一扬手中的铜板，或是晃一晃装在煤筐里的米袋，竭力给家人一点安慰。
沦落到生活的底层，使刘伯承的思想发生了急剧的变化。过去，他有条件读书求学，有机会走一条个人飞黄腾达的道路; 如今命运把他抛到了最贫贱的民众里面，他必须站在新的角度来观察社会和人生。他切身体会到千千万万穷苦农民耗尽血汗难得一家温饱的辛酸，亲眼目睹黑瘦佝背的挖煤汉子天天提心吊胆地钻矿洞，有时钻进去就永远出不来的惨状。生路在哪里?希望在哪里?他的目光自然地转向了革命的风云。这时候，孙中山领导的同盟会在全国各地开展革命活动，已经有了相当的声势。广东、广西、云南、四川等地接连不断的反清武装起义，震撼着清王朝的反动统治。熊克武等人在川中组织领导的成都起义(1907年) 、广安起义(1909年)，引起了广泛的反响。革命者不惜抛头颅、洒热血，敢于牺牲个人性命的大无畏精神，给刘伯承以强烈的感染和深刻的影响。他越来越感到自己的理想、抱负，与现存制度格格不入; 民众的利益与上层统治集团的巧取豪夺水火不容。不推翻反动、腐朽的清王朝，中华民族就没有光明，下层民众就不能抬头，自己也就没有出路。刘伯承朦胧地意识到，孙中山提出的三民主义，是埋葬帝制、富国强民的救世良方。
当时的上海，是同盟会在国内活动的中心。刘伯承抱着对革命向往的心情和找职业的愿望，于1910年邀集了上高等小学堂时的两位同窗好友前往上海。他们茫然地在大上海东撞西碰，既没有遇见革命党，更没有找到孙中山，连谋生的职业也没有着落，只好扫兴地返回故里。
当年年底，刘伯承奉母亲之命与程宜芝结婚。这是一门早年订的娃娃亲。刘伯承虽一直心有不满，但在母亲的坚持下只得同意完婚。后因刘伯承在外从事革命活动，双方脱离了关系。
川中名将
1911年辛亥革命爆发，四川和全国许多地方很快树起了起义和独立的旗帜。刘伯承为此感到欢欣鼓舞。他特别惊异于革命武力的神奇作用，决心到万县投身学生军，走一条富国强兵的道路。母亲不忍让支撑门户的长子去从军。刘伯承劝慰她说： “娘，你别难过。与其在家糊里糊涂混日子，还不如到外面闯一闯，或许是条出路。”亲戚朋友赶来相劝，有的告诫他 “刀枪无情，莫拿性命去冒险”; 有的表示愿意帮助他去学经商，走一条生财发家的平稳道路。刘伯承坚定地说： “大丈夫当仗剑拯民于水火，岂顾一身之富贵?”①
刘伯承于1911年底参加学生军，1912年春以文武各课兼优的成绩考入重庆军政府将校学堂。在将校学堂里，他勤学苦练，一丝不苟。为了加深理解动作要领，他经常利用课余时间单独加练;军事理论上注重掌握一般的概则和战术条目，认真钻研中国古代兵法家孙武、吴起、司马穰苴和刘伯温等人的著作; 生活上十分节俭，每月所得津贴，除了买一些书外，余下的都寄给母亲，补贴家用。将校学堂十个月的生活，奠定了刘伯承军事生涯的基础，初步养成了他严谨、缜密、勇猛、沉毅的性格和良好的军事素质。
年底，刘伯承提前在将校学堂毕业，被分配到川军熊克 武①第五师任司务长，不久改任排长。1913年7月，第五师响应孙中山发动的“二次革命”，在四川境内与北洋军进行战争。刘伯承随部队到綦江作战。战斗打响后，他奋勇当先冲向敌阵，到了敌人跟前才发觉自己的一排人多数没跟上来，只好退下来。生平第一仗就没打好，给刘伯承留下了深刻的印象，事过多年他还记忆犹新地说： “当时，我是有勇无谋，只管一个人冲在前面，没组织好一排人”②。8月，部队转攻泸州附近的寒场坡。他吸取了上次战斗的教训，事先对全排士兵作了动员和组织，攻击中又抓住了敌人的薄弱环节，因而一举突入敌人阵地。刘伯承的勇敢和主动精神，受到上司的赞赏，不久被升为连长。
“二次革命”不足两个月便归于失败，川军第五师也在优势敌军的围攻下遭到瓦解。刘伯承在撤退中左脚负伤，潜回开县老家养伤。为了躲避四川北洋军阀衙门的缉捕，刘伯承于 1914年春与几位战友顺江出川，前往上海。轮船驶出三峡，刘伯承伫立甲板，眼观两岸青山对出，前方水天一色，一股豪情涌上心头，不觉吟出一首《出益州》的七律：
微服孤行出益州，
今春病起强登楼。
海潮东去连天涌，
江水西来带血流。
壮士未埋荒草骨，
书生犹剩少年头。
手执青锋卫共和，
独战饥寒又一秋①。
这位始入社会、初历战阵的青年军人，丝毫不因暂时的挫折而气馁，反而表现出愿为共和大业战斗到底的昂扬气概。
在上海，刘伯承出入于四川反袁军人和外省革命志士的住所，了解全国革命形势和各反袁组织的主张，探索救国救民的真理。1914年秋，刘伯承在上海加入了孙中山创建的中华革命党，接着参加了由中华革命党组织和领导的爱国反日运动，初步经受了群众运动的锻炼。
1915年反对袁世凯称帝的护国战争发动，刘伯承等三人受中华革命党派遣回川，联络各方反袁势力响应。他们沿江奔走于奉节、万县、涪陵等地，联络、说服革命党人、“哥老会”首领及其他反袁志士，揭起护国讨袁大旗。几经周折，集合了千余人的队伍，编为四川护国军第四支队，由老资格的同盟会会员王伯常任支队长。王伯常不熟悉军事，由刘伯承负责军事指挥。1916年初，蔡锷指挥的云南护国军进军四川，与驻守四川的北洋军在川南泸州、纳溪展开激战。刘伯承指挥第
四支队积极策应，在川东忠县、丰都、涪陵、长寿一带沿江地区，以游击战的方式骚扰和拦截北洋军的后方交通线，有力地配合了护国军主力对北洋军的作战。就在3月20日攻打丰都县城的战斗中，刘伯承头部连中两弹，一弹擦伤颅顶，另一弹从右边“太阳穴”穿入，透右眼而出，造成右眼残废。此时，有人好意劝他弃军从商，图一个安定的生活。刘伯承昂然回答： “道路既已择定，当百折而不回! ”①
1917年护法战争又起。这是孙中山为反对袁世凯的继承人段祺瑞，以维持《临时约法》相号召而发动的一次战争。熊克武的第五师东山再起。刘伯承回到第五师第九旅任参谋长。该师在孙中山的号令下与依附北京政权的四川督军刘存厚相对抗。1918年1月，刘伯承代表第五师与代表云南靖国军的旅长朱德进行谈判，达成双方一致对敌的协议。这两位志同道合的爱国军人相见恨晚，从此结下了深厚的友谊。接着，刘伯承随第九旅进军成都，在部队受挫时临危受命担任营长，率部从康家渡强渡涪江，打垮了优势敌军的防御，尔后以破竹之势直趋成都北门。3月，刘伯承任四川督军熊克武辖下的督军署警卫团中校副团长。
从1920年7月起，刘伯承担任熊克武部第二混战旅第一团团长，到1923年9月因大腿负重伤暂时离队止，三年间每逢作战经常被旅长张冲委为第一路指挥官，率领旅主力作战。这期间，全国政局动荡不定，四川的政治风云也反复多变，军事斗争大多演变为军阀混战。刘伯承主观上认为自己是站在孙中山的旗帜下为正义而战，为救国救民而战，他还不可能站在 无产阶级的立场上来评判战争的是非。多年来在硝烟战尘中出生入死，加上自己勤于钻研，他的军事指挥才能得到相当大的提高，双方的指挥官都视他为军事奇才。1921年8月，刘伯承带着他的第一团到湖北宜昌跟北洋军的一个团作战。敌方以水田为障碍进行防御，刘伯承以一部兵力绕到敌翼侧佯攻，而以主力从正面水田强攻，一气将敌击败。事后，有个军官不解地问他： “团长，你向来不主张正面硬攻，这次为什么敢于冒险呢?”刘伯承笑了笑说： “敌人满以为有水田作障碍，我就不会从正面进攻。其实水田的障碍性很有限，我不过是给他来一个小小的出其不意。” 1922年6月，熊克武的第一军与刘湘的第二军混战，刘伯承在行军中跟敌方部队不期而遇，敌方占据要隘，地形于己不利。刘伯承立即把团属重机枪全部调上来，一阵猛烈射击，打得敌人落荒而逃。按照川军作战的一般规律，团一级指挥官总是把重机枪放在后队，前队一旦顶不住就带着重机枪逃走。因为军阀们把装备看得比士兵的生命更为重要。刘伯承抓住敌方指挥官的习惯心理，用违反常规的打法，取得了出奇制胜的效果。
1923年四川讨贼战争中，刘伯承指挥第二混战旅纵横驰骋，先用长途奔袭手段解决叛军一个旅，再在成都东南的龙泉驿坚守四昼夜，抗击了数倍于己的敌军的猛攻，保住成都城不落敌手。刘伯承“川中名将”的声名从此大噪。刘伯承的英勇奋战终究不能扭转整个大局，讨贼军在北洋军和刘湘的联合进攻下以失败告终。9月，刘伯承在一次战斗中右腿中弹负重伤，入医院治疗。
刘伯承养伤期间，开始了人生道路上的重大转折，吴玉章和杨公两位马克思主义者促成了他思想上的深刻变化。 吴玉章与刘伯承早在护国反袁时就相识，杨闇公是经吴玉章介绍与刘伯承结识的。他们向刘伯承介绍当时全国的形势和共产主义的思想，刘伯承的内心受到很大的触动。他回想当年怀着富国强兵、救国救民的满腔热忱从军征战，十余年来弹痕遍体，理想却根本没有实现，感到确实需要重新考虑今后的生活道路。刘伯承选择共产主义道路是经过深入的思考和反复的研究的，这表现了他“深思断行”的性格特点。一次，有位熟人动员他加入社会主义青年团。他认真地回答说：“如果一见旗帜就拜倒，我觉得太不对了。因为我对于各派都没有十分的研究，正拟极力深研，将来始能定其方向。”①1924年夏至1925年夏，刘伯承随吴玉章出川到外地考察。此行，他两度到上海，看到工人运动的蓬勃发展，并亲身经历了“五卅”运动，实际感受到中国共产党的领导作用。在北京，他见到了中国共产党北方区委的负责人之一赵世炎，了解到中国共产党的组织和活动情况。在广州，他看到国共两党已实行了合作，共同反帝反封建，同时目睹了省港大罢工。一路上，刘伯承跟吴玉章畅谈自己所见所闻的感想，认定中国共产党是拯救中国的希望。1926年5月，经杨阇公、吴玉章介绍，刘伯承加入了中国共产党②，完成了从革命民主主义者向共产主义者的转变。
入党后，刘伯承负责四川党内的军事工作。为了便于在川军中活动，国民党给他以“中央党部特派员” 的名义。1926 年11月，刘伯承任中共重庆地委军事委员会委员。为了策应北伐战争向长江上游发展，推动四川军阀易帜，他与杨公、 朱德一起组织领导泸州、顺庆起义。起义前夕，国民党左派省党部召开了国民党四川第一次代表大会，从政治上造成革命声势，以配合武装起义。刘伯承在会上作了 《军事报告》，介绍了北伐战争迅猛发展的形势，指出四川方面应以实际行动响应北伐。1926年12月1日泸顺起义发动，刘伯承任国民革命军川军各路总指挥，指挥5000多名起义官兵英勇抗击四川军阀部队的联合围攻，在泸州城坚守了167天。这期间，他被武汉国民政府委任为暂编第十五军军长。泸顺起义在优势敌人的进攻下于1927年5月失败，刘伯承设法北越秦岭走出四川，脱离了被反动军阀逮捕的危险。
南昌起义的参谋长
刘伯承匆匆出川后，途经陕西、河南，于7月11日到达武汉。在西安，他囊中告罄，幸得陕西军务会办邓宝珊接济，才继续成行。
1927年7月的武汉，已是一片混乱。刘伯承先找到了时任武汉国民政府五人行动委员会委员的吴玉章。吴玉章告诉他，根据共产国际的指示，中共中央领导机构已作了改组，陈独秀被撤销了总书记职务，由周恩来、张国焘等组成新的中央临时政治局常委会，正在考虑新的斗争方针。不几天，刘伯承来到九江，接到中共中央通知，要他到南昌参加武装起义的组织领导工作。他立即奉命赶到南昌。7月27日，南昌起义前敌委员会书记周恩来在江西大旅社召开前敌委员会会议，刘伯承和李立三、恽代英、彭湃等人出席。周恩来概述了起义的目的和方针，强调了要周密准备，出敌不意，一举告成。接着，宣布了中共中央指定的前敌委员会组成人员，书记周恩来，委员李立三、恽代英、彭湃、谭平山。为了保证前敌委员会及时作出正确的军事决策，周恩来提议设立参谋团，获得与会者一致赞成。参谋团以刘伯承为参谋长，周恩来、贺龙、叶挺、朱德、聂荣臻等为委员①。同时，成立了起义军总指挥部，任命贺龙为总指挥。会议在决定了起义领导机构的组成之后，即由参谋长刘伯承介绍敌情。经过几天的了解和研究，刘伯承对南昌周围以及环绕江西全省的敌情，已经摸得很透。他根据武汉政府与南京政府陈兵相对的形势，一一说明了属于武汉政府系统的朱培德、程潜、张发奎、唐生智等各路军阀在江西境内的布防态势和企图，又说明了属于南京政府系统的李济深、陈济棠、薛岳等军阀可能进犯江西的兵力和部署。他强调指出： “从武汉政府和南京政府环赣兵力来看，我们是处在十万大军的包围中。但目前宁汉对立，相互陈兵戒备，一时不可能联合起来对付我们，我们要钻这个空子，在敌人来不及增援的情况下，发动南昌暴动，速战速决，夺取起义的胜利，然后会师东江。”② 他进一步分析了南昌市内外的敌我态势： “在南昌市内和近郊，总计我党可以掌握的兵力约二万零五百人，敌人只有五个主力团等一万余人，我们占优势，包围着敌人; 在吉安、临川、九江等地，又有优势的敌军包围着我们，有的二十四小时可以赶到南昌，有的两天内可以赶到。因此，要在一个夜晚全部解决战斗，如果让敌人增援部队到达，战局就复杂了，下一步行动就增加了困难。”③
在极短的时间内就把敌情摸得这样清楚，与会者都十分佩服刘伯承这位川中名将的军事才能。
8月1日凌晨2时，由周恩来、贺龙、叶挺、朱德、刘伯承等人领导的具有伟大历史意义的南昌起义爆发了。贺龙、刘伯承率领二十军攻打位于鼓楼附近的朱培德的第五方面军总指挥部及其下辖的第七十九、第八十团。由于起义军各部英勇奋战，很快打垮了敌人的抵抗，清晨3时，起义军完全控制了南昌。
8月1日上午9时，在原省政府西花厅召开中国国民党各省党部及特别市党部、海外党部代表联席会议，到会的有关地区代表40余人，其中多数代表是双重身分 (既是国民党员，又是共产党员) 。刘伯承以四川代表的资格出席了会议。会上选举产生了革命委员会，下设秘书厅、农工委员会、宣传委员会、财政委员会、党务委员会、参谋团、总政治部、政治保卫处等机构，刘伯承任参谋团参谋长。革命委员会成立后，中共前敌委员会成了它的党团，当军事活动成为起义军的主要任务时，参谋团实际上成了起义军的领导中枢。
参谋团按原定计划部署南进。8月1日下午7时，在总指挥部召开参谋团会议，研究南进的路线，由刘伯承主持会议。南进的目的是到广东东江地区，利用那里的群众革命基础，并依靠海口取得国际援助，组织力量，重新北伐。由南昌到东江有两条路线，一条是大路，经吉安、赣州、韶关、广州进入惠州地区; 一条是小路，经临川、会昌、寻邬进入嘉应州地区。会上发生了走大路和走小路两种主张的争执。刘伯承分析了走大路前有4万敌军阻截，后有1万余敌军追击，以寡敌众，难操胜券; 走小路则沿线仅有3 000敌军，敌人快速调集兵力受地形限制，遂得出走小路的结论。会议一致通过。
起义军于8月3日至6日撤离南昌，向南进军。第十一军、第二十军两路并进，占壬田，下瑞金，势不可挡。敌军钱大钧屯兵会昌阻击。刘伯承建议第二十军沿瑞金至会昌的大道，从东北面发起进攻，以吸引敌人的注意力; 第十一军经西江市、洛口，从西北面发起攻击，以防钱大钧由会昌退回于都溜走。起义军按刘伯承的建议行动。8月30日向会昌发起攻击，叶挺指挥第十一军两个师担任主攻。攻击一度受挫，刘伯承陪同叶挺到阵地前沿视察，及时调整部署，终于将会昌攻克。这一仗消灭敌军6 000余，钱大钧带领残部狼狈逃窜。
8月31日，刘伯承在报纸上发现叛逃的二十军参谋长陈浴新向国民党当局报告南昌起义经过的消息，随即向周恩来提出改变进军路线的建议，起义军遂据此重返瑞金，改道长汀、上杭，顺利地进入广东，接连占领大埔、三河坝、潮州、汕头等地，主力接着西向，准备夺取惠州。
广东军阀集中12个团约1.5万人的兵力围攻起义军。汤坑一战，起义军伤亡2 000余人。接着潮州又告失守，起义军陷入了危机。周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等在普宁县流沙镇的天后庙里，召开最后决策会议，决定重要干部和非武装人员经海路撤离，武装人员经云落北去，与当地农民运动结合，坚持长期斗争。震惊中外的南昌起义遂告失败。刘伯承根据会议决定，由汕头经香港转赴上海找党中央。
刘伯承到上海后，中共中央决定派他到苏联学习。1927年 11月，刘伯承、吴玉章等30余人从上海乘坐一艘苏联货船，直达海参崴。转到莫斯科后，吴玉章入中山大学学习，刘伯承则进了高级步兵学校。高级步校为中国学员的到来，举行了隆重的欢迎会。刘伯承代表20多名新入学的中国学员致词，感谢校方的热情接待。他说： “中国革命事业暂时遭受挫折，党派我们来到列宁的故乡学习，这是极大的荣幸。我们要珍惜来之不易的学习机会，勉作布尔什维克，国内的革命事业在等待着我们。”①入学后，中国学员都取了俄国名字，刘伯承取名阿发那西耶夫 (АФá-Нáсъы) 。
在学习中，刘伯承首先下功夫攻克了俄文关。他已经36 岁了，右眼失明，学俄文比一般人困难更大。但他毫不气馁，常常以“功到自然成”自勉。他自备单词小本，利用一切可以利用的时间进行默记和背诵，连吃饭、走路，甚至上厕所的机会都不放过。冬日清晨的操场上，夜晚走廊的灯光下，常常屹立着他顽强学习的高大身影。就这样，他的俄语水平提高很快，是中国同学中较早能直接听懂教官讲课的一个。他曾在给川军旧友王尔常的信中提到这一段的学习生活： “余年逾而立，初学外文，未行之时，朋侪皆以为虑。目睹苏联建国之初，尤患饥馑，今日已能饷我以牛奶面包。每思川民菜色满面，‘豆花’ 尚不可得，更激余钻研主义，精通军事以报祖国之心。然不过外文这一关，此志何由得达?乃视文法如钱串，视生字如铜钱，汲汲然日夜积累之; 视疑难如敌阵，惶惶然日夜攻占之，不数月已能阅读俄文书籍矣。”②
苏联高级步兵学校设置的军事课有战略学、战术学、地形学、射击学，政治课是联共党史和哲学。刘伯承虽然在军事上有基础，但他仍毫不懈怠，认认真真地抓好听课、操练、自学、 考核等每一个学习环节，使各科都取得了好成绩。实弹射击时，教官因他不能用右眼瞄准而准许他不计成绩，但他仍坚持参加考核。经过刻苦练习，硬是用左眼打出了合格的成绩。
1928年6月，刘伯承作为正式代表出席了在莫斯科召开的中国共产党第六次全国代表大会。在周恩来作了军事问题的报告后，刘伯承作了《对军事问题补充报告》。“补充报告” 分析了半封建半殖民地中国的军阀制度产生的原因、本质及其组成，指出了中共开展兵运工作的方针和办法。六大期间，还成立了南昌起义、广州起义等专题委员会，刘伯承列为南昌起义委员会的委员。他刚到苏联不久，就写了一份《南昌暴动始末记》①的专题报告，详细记述了南昌起义的全过程，并对起义的得失提出了自己的看法，其中最主要的是总结出了四项“根本弱点”和八条“行动上的错误”。这四项弱点是： 在发动时间上，没有选择在我党力量尚未遭到严重破坏的时刻; 在起义空间上，没有选择在群众基础广泛的两湖地区; 在革命武装数量上，没有把军事力量同群众力量结合起来; 在革命武装质量上，没有切实加强起义队伍的政治领导。八条错误是： 党的领导不力; 未能发动农民一起奋斗; 作战指挥不统一; 对敌斗争不坚决; 对敌我力量估量有错误; 财政政策不明确; 军事人材准备不足; 舆论宣传不够。这些意见，反映了刘伯承对革命武装的高度重视和对中国革命道路问题的比较清醒的认识。
1928年下半年，刘伯承被调到苏联当时的最高军事学府伏龙芝军事学院学习。学院的主要课程有战略、战史、战役、军事地理等。刘伯承对战役课表现出浓厚的兴趣。他联系自己的实 践经验，参照古今中外的著名战例，把握住战役的理论概则和一般程序。通过学习战史，他特别推崇俄国名将苏沃洛夫。苏沃洛夫从小就训练出良好的文化、军事素养，毕生视军事为生命，具有强烈的爱国主义思想，性格刚毅、果断，作战指挥不畏艰险，善于审时度势，机敏应变，富于独创，军事学术上也很有造诣。刘伯承一贯善于从优秀人物身上吸取有益的东西，他对苏沃洛夫的赞佩就是突出的一例。
在苏联学习期间，刘伯承十分关心国内的革命形势。1929 年春，他读到了毛泽东写的《中国的红色政权为什么能够存在?》和《井冈山的斗争》两篇文章，感到与自己的心息是相通的，不禁喜形于色。他找到同学屈武说： “《中国的红色政权为什么能够存在?》这篇文章，打开了我的眼界，增强了我的信心。看来中国革命的前途是光明的。从《井冈山的斗争》这篇文章可以看出，国内的斗争还是非常困难的。我很想现在就回国，上井冈山跟毛泽东、朱德一道战斗! ”①
1929年，中国东北军阀在日本帝国主义和蒋介石政府的怂恿下挑起了中东路事件，恶化了同苏联的关系。苏联红军调集兵力准备对东北军作战。为了配合苏军进入中国东北地区活动，苏联决定组建远东工人游击队，选调在苏联的中国、朝鲜、日本、蒙古等国的人员组成，并指定刘伯承任司令。
刘伯承奉命到伯力 (哈巴罗夫斯克)任职。他集合起600 余人的队伍，展开了严格紧张的军事训练，强调要练好基本军事技术，反复抓射击和投掷手榴弹的课目。他对战士们动员说： “枪法准是真本领，游击队员显神威就靠这个，机智加枪 法就是胜利的保证。”①当他发现游击队中有很多人不会滑雪，就立即增加了滑雪训练，并且身体力行，跟战士一样驾着滑雪板出没于茫茫银海。经过训练，这支由四国士兵临时组成的队伍，军容整肃，士气高昂，达到了参战的要求。
由于中东路战争很快结束，这支工人游击队并未参战，但刘伯承出色的组织能力和军事才能得到上上下下一致的称赞。此后，他返回莫斯科伏龙芝军事学院继续学习。
从上海到瑞金
1930年7月，刘伯承离苏回国，8月初到达上海，被委任为中共中央军委参谋长，参与策划全国的武装暴动。这时，中国共产党内正是“立三路线”占统治地位的时期。李立三向刘伯承介绍了党中央要在南京、武汉、南昌等中心城市组织暴动的计划，说明根据地要向东发展。刘伯承刚回到国内，对根据地的力量和白区工作的基础还没有深入的了解，南昌起义和泸顺起义失败的教训记忆犹新，从内心讲他是不同意这种冒险主义的做法的，但坚强的纪律观念不允许他作出公开反对的表示，也没有在全局上对李立三提出任何建议，只是说根据地以向北发展为好，并指出南京如暴动成功，据提供的力量情况计算，最多只能固守一个月。李立三却把刘伯承的意见当作他执行冒险主义计划的根据，在8月3日的中央政治局会议上，先是搬出刘伯承向北发展的意见，提出要以六个军向北进攻，组织郑州、开封、北京、天津等大城市的暴动，消灭冯玉祥和阎锡山 的力量。对南京暴动问题，李立三更是借着刘伯承说过的可守一个月的话，毫无道理地认为可以在这一个月中发动全国几千万、几万万群众起来拥护南京苏维埃，与帝国主义、国民党决胜负①。
1930年8月下旬，周恩来、瞿秋白先后从苏联归国。他们是共产国际派遣回国纠正李立三的“左”倾冒险错误的。担任中央政治局常委兼军委书记的周恩来，在瞿秋白的支持下，说服李立三等人停止执行南京、武汉暴动计划;并决定派遣刘伯承去长江局任军委书记，贯彻共产国际指示，停止执行武汉暴动计划。刘伯承从周恩来那里了解到共产国际和中共中央纠正李立三“左”倾冒险错误的打算，心中隐忧顿时消释，便很高兴地接受了任务。9月初刘伯承到武汉后，向中共长江局书记项英和其他领导人关向应、任弼时等传达了中央的指示，着重说明武汉暴动的条件尚不具备，当务之急是抓住敌人的弱点来加强工作，以建立与巩固革命根据地。集中与加强红军的领导，广泛地发动农民暴动。刘伯承也谈到了向中心城市发展的问题，认为过去红三军团能单独打下长沙，现在一、三军团更可以用全力攻占长沙，并围绕着这个任务部署了长江局的军事工作①。这些意见固然反映了中共中央当时对“立三路线”的纠正尚不彻底，也反映了刘伯承当时的认识水平。当有人提出： 一、三军团如拿下长沙，是否接着打武汉或南昌，实现 “会师武汉，饮马长江”的计划?刘伯承力主持重，认为“应依当时情形来定”②。
9月10日，红军一方面军总攻长沙失败。9月17日，红一方面军总政委毛泽东向中共中央提出报告，总结了第二次打长沙的经验教训，正确地提出敌强我弱、敌众我寡是没有打进长沙去的主要原因。9月24日至28日，中共在上海召开了扩大的六届三中全会，纠正了以冒险主义为特征的“立三路线”的错误。
1930年年底，刘伯承由武汉调回上海，任中共中央军委委员，协助周恩来处理中央军委日常工作。为了便于掩护地下斗争，这年秋天，刘伯承组织了家庭。他的妻子叫吴景春，四川万县人。跟他们一起生活的还有吴景春的母亲和弟弟。吴老太太笃信佛教，断不了烧香拜菩萨。这在外人看来，根本不会是共产党人的家，很有利于安全。就连吴景春也不知道自己的丈夫是共产党员。有一次她无意中把系在二楼窗台上的一根红绳子解下来拴鸡，谁知那是军委机关的联络暗号，机关来传送文件的交通员发现暗号撤掉，以为刘伯承出了问题，立即报告给周恩来，结果查明是一场虚惊。
刘伯承利用坐机关的有利条件，集中精力翻译了《苏军步兵战斗条令》，校译了《苏军政治工作条例》、《游击队怎样动作》等，后来带到中央革命根据地刊印，对红军的早期建设起了一定的作用。
1931年11月，刘伯承脱离上海的秘密工作环境，转到江西中央革命根据地。1932年1月，红军领导人朱德、毛泽东委派他为红军学校校长兼政委。毛泽东对办好红军学校非常重视。他对刘伯承说： “新旧军阀很懂得有权必有军，有军必有校这个道理。蒋介石中央军的构成分几个系统，一是保定系，如陈诚; 一是日本士官系，如汤恩伯等; 一是他自己的黄埔系，如胡宗南等。蔡锷在云南，程潜在湖南，张作霖在东北都抓讲武堂。我们要把红校办成 ‘红埔’ ，要镀这个红点子，把红校办成培养干部的基地。”①刘伯承表示不辜负党的重托，一定尽力把红校办好。
刘伯承主持红军学校的工作一共有十个月，办了第二、第三两期轮训班。第二期从2月1日到5月15日，第三期从6 月9日到10月10日。每期时间在三、四个月之间，学员对象来自中央苏区全体红军干部。学校教学目的是既快且好地提高红军干部的军政素质，以保证作战任务的完成。刘伯承按照根据地的现有条件，汲取第一学期成功的经验，在完善教育方针、编写教材、制定教学方法等方面，都进行了卓有成效的工作。关于教育方针，他强调一切从红军的实际情况出发，反对本本主义。他在1932年5月25日给中央的工作报告里提出： “不能够本本主义全套应用苏联红军的战斗条令和其他军事教程。而反动军队的典范和教程，则更不必说了。”本着精简适用的原则，他组织教员编写了一批教材。他向教员们指出，编写战术教材的根据是“目前红军的编制，现在的火器装备，红军作战的对象，文化程度，地理条件以及在发挥数年来游击动作中得到的宝贵的经验。”教员们编写出教材初稿，他亲自修改审定。针对学员文化程度普遍低的特点，他采取了一系列利于学员接受的教学方法，主要有课前提问、课外讨论、重点多讲、图表配合、沙盘作业、讲练结合、系统贯串等。一次，刘伯承亲自讲地形学。他把学员带到学校附近的小山上，一边让学员看地形图，一边对照研究眼前实际的地形地貌。讲到标图画箭头 时，他告诉学员应画得有力，象是部队杀出去一样，并边说边作示范。他画箭头那种纯熟、英武的姿势，至今保留在听过他讲课的学员的脑子里。
对于政治教育，刘伯承也给予了高度的重视。他提出“三化八点”的政治纲要，即要在“军事化”、“国际化”、“苏维埃化”的三个目标下对学员及工作人员进行八个方面的政治教育。这八个方面的教育是： 阶级觉悟教育、党的领导教育、阶级关系教育、红军宗旨教育、纪律与艰苦奋斗教育、革命理想教育、群众工作教育、革命性质与国际主义教育①。应该说，这“三化八点”的政治教育纲要，是符合当时干部思想修养要求的，在实际工作中也是行之有效的。红校第二期的工作总结提到“三化八点”是“时时灌输在全部政治教育的实施中的，这一方面也得到了较大的效果。”
在10月10日举行的红校第三期毕业典礼上，刘伯承作了热情洋溢的讲话。他勉励学员们“到前方去，为着我们工农阶级的解放，把你们所学的带到红军中去，转变红军中的工作，创造铁的红军，以你们英勇战斗的精神领导红军战士去消灭敌人。”②
在红军学校工作时，刘伯承还兼任瑞金卫戍司令，在军委机关移往前方期间，负责主管驻瑞金的红军部队、红军学校、瑞金县地方武装，负责瑞金的警戒等事宜。刘伯承很好地担当起了这项任务。
红军学校的工作告一段落后，刘伯承于10月11日赴宁都参 加中共苏区中央局扩大会议，这就是历史上有名的宁都会议。宁都会议否定了毛泽东关于红军不打赣州等中心城市而改向敌人统治力量较弱、党和红军力量较强的赣东北发展的正确主张，排斥了毛泽东在红军中的领导地位。在这次会议精神的影响下，刘伯承曾在瑞金报纸上发表文章，批评红军第四军有“游击主义”。这反映了他那时对中国革命战争的特点，还缺乏全面深刻的认识。
10月13日，刘伯承调任红军总参谋长，到前方协助总司令朱德、总政治委员周恩来指挥作战。1932年底，第四次反 “围剿”开始。蒋介石调集来“围剿”中央根据地的总兵力有 50万，分左、中、右三路，以中路军总指挥陈诚辖11个师为主力。陈诚不顾左、右两路军观望不前，自率中路军长驱直进。中央红军总兵力约4万人集结待机。反“围剿”战役一开始，中共苏区中央局制定了《作战新计划》，不从战场实际出发，硬要红军攻占南丰。红军按计划强攻南丰失利，朱德、周恩来与刘伯承经过反复研究，断然放弃强攻南丰的计划，改为以小部队佯攻，主力撤走，寻机伏击援敌。刘伯承领导总参谋部紧紧掌握敌军的行踪，及时向朱德、周恩来报告情况和提出建议，尔后根据朱德、周恩来的决心制定作战方案，最紧张时方案一日三易。1933年2月28日，终于赢得了良机，在黄陂、霍源地区歼敌五十二师全部和五十九师大部。接着，利用陈诚急于报复的心理，3月21日，又在草台岗、东陂地区歼敌王牌部队十一师全部和九师、五十九师各一部。红军两战两大胜，彻底粉碎了国民党军的第四次“围剿”，声威大振。敌人惊慌失措，沮丧至极。陈诚急得吐血，蒋介石哀叹这是他“最大的耻辱”， “有生以来唯一之隐痛”。
1933年9月开始的第五次反“围剿”，情况就变得完全不同了。由于共产国际指派的军事顾问李德进入中央革命根据地，更加剧了党内军事上“左”倾教条主义的错误，把毛泽东在实践中总结出来的正确的作战指导方针，指责为 “游击主义”、“逃跑主义”，而提出了堡垒主义和阵地战的办法，主张 “先发制人”，“御敌于国门之外”。从1934年起，中革军委的指挥完全成了李德的独断独行，第五次反“围剿”的形势日益恶化。
刘伯承被剥夺了作战指挥方面的权力，作为总参谋长只好去管红军学校和后方医院等。他对李德敬而远之，李德五次到前线视察，担任总参谋长兼通俄语的刘伯承一次也没有陪同。第四、第五次反“围剿”的鲜明对照，正反两方面的经验教训，使刘伯承对中国革命的特殊规律渐渐有了明确的认识，感觉到毛泽东关于反“围剿”的战略指导是正确的，李德那一套十足的教条主义是终究要失败的。他开始致力于游击战术经验的总结和推广。1934年5月到9月，他接连发表了 《现在游击队要解答的问题》、《到敌人后方开展游击战争的几个教训》等文章，提出了到敌人深远后方开展游击战争，深入发动群众，威胁敌人根本重地，迫敌回援，以打破敌人“围剿” 的战略思想。这些正确的意见，并未得到中央的重视和采纳。10月的一天，李德到总参谋部去，嫌机要员在路边做饭挡他的道，就一脚把饭锅踢翻了。刘伯承见了忍无可忍，当场用俄语指责李德说： “帝国主义分子就是这样欺侮中国人的。作为国际派来的顾问，你这种行为是错误的，是帝国主义行为! ”①李德恼羞 成怒，跑到博古那里告了一状，说刘伯承不尊重他。不几天，刘伯承就被降为红五军团参谋长。
刘伯承来到红五军团后，受到军团长董振堂、政治委员李卓然以及广大指战员的欢迎。在军团召开的营以上干部欢迎会上，刘伯承并没有表现出丝毫懊丧，而是直言不讳地指出了第五次反“围剿”在战略战术上有问题需要改变。这表明他在军事思想上已经更趋成熟了。
青少年时代
刘伯承，原名刘明昭，1892年12月4日出生于四川省开县赵家场乡张家坝一个世代务农的家庭。祖父刘正富精明强干，会种田，兼做铁匠活，还吹得一手好唢呐，常常被邀到有婚丧嫁娶的人家去吹奏，经济来源多于一般农户，加上持家节俭，家道渐至小康。刘伯承的父亲刘文炳读过十多年私塾，原想通过科举考试光大门楣，但在参加秀才考试时，因出身“吹鼓手”，被视为“倡优”之后而逐出考场，从此落得一个 “泥脚文人”的称号。父亲文场失意，便把借读书发迹的希望寄托到长子刘伯承身上。刘伯承从四五岁起，就跟着父亲读《三字经》、《幼学琼林》之类的启蒙书籍。他天资聪颖，小小年纪便能熟记许多书文。父亲盼子成龙心切，一个劲地给他增加读背课文。有一次，母亲让他把当天学过的书背诵一遍。他知道母亲识字不多，便胡乱地应付了几句。恰巧父亲在里屋听见，厉声斥责道： “老实告诉你，我没得南庄田、北庄地，只有一管笔、一锭墨留给你，你不用功，看你日后如何得了。” 父亲的严厉管督，使刘伯承自幼养成勤奋好学的习惯，也产生了奋发有为的思想。
稍长，刘伯承入本村私塾就读，前后达六年。私塾老师是位外乡来的颇有识见的穷秀才，参加过太平天国革命军，有反清思想。他讲述的太平天国均田免赋、与清军英勇作战的故事，深深地打动了刘伯承，在他幼小的心灵里埋下了反抗旧世界的种子。老塾师还指导学童习武强身，教他们长拳、八卦掌、棍棒术。刘伯承练得很起劲，不长时间，招式已有板有眼。老塾师见了，捋着胡须微笑道： “孺子可教也。”刘伯承学业上进步也很快，子曰诗云背得滚瓜烂熟。他还尽心尽力地练毛笔字，常常用右手食指当笔，往左手手心里描画，练笔势、笔锋，细心揣摩“永字八法”，一手端方秀逸的楷书初具轮廓。在私塾后期，刘伯承按照起、承、转、合的规矩，学写八股文。不过，他对课业以外的古诗文和联对子，则有着更大的爱好。唐诗、宋词和《三国演义》、《水浒传》、《红楼梦》等古典名著，他都读得很用心，深得老塾师的器重。
资产阶级维新思潮促进了中国社会的一系列变化，“废科举，兴学堂”的呼声传到了偏远的川东小邑开县。1904年，刘伯承转入离家不远的灯草坝汉西书院求学。汉西书院是刘氏宗族中一位具有维新思想的康生开设的，教授内容以“新学” 为主。刘伯承初次接触到资产阶级改良主义思想和国文、数学、物理、化学等新的课程，感到十分新鲜。他把这些看作是新的“经世之学”，学起来十分用心。1905年，开县办起县立高等小学堂。刘伯承在家庭的支持下，前往县城求学。这所学堂一时荟萃了本县内外的人才，一些在日本留过学或饱有才学的“新学”派人士应聘到学堂任教，新学科目比汉西书院增加了很多; 具有激进的资产阶级革命思想的教师还秘密传播进步书刊。刘伯承在课堂上勤奋地吸收着社会科学和自然科学知识，在课外与同学争相阅读由东京传来的《鹃声》、成都传来的《四川》等杂志，以及邹容著的《革命军》 和陈天华著的《猛回头》、《警世钟》等革命书籍; 还有赫胥黎的 《天演论》、达尔文的《物种起源》等西方进化论著作。他的视野变得开阔了，看到了世界的新潮流，初步认识到中国社会的黑暗腐败和变革趋势。1906年，刘伯承以各科全优的成绩毕业于县立高等小学堂，接着进入夔府官立中学读书。刚过半年多，正当他潜心学习新知识的时候，父亲不幸因病去世了。家庭的变故使他不得不停止学业。
父亲死后，本来就不很富裕的家境陷入困顿。家里仅有几间茅屋，十几亩塝田，要维持孤儿寡母七口人的生计是十分艰难的。不满15岁的刘伯承，协助母亲挑起了生活的重担。他跟母亲、姐姐一道，每天披星戴月，泥里水里埋头耕作。一年到头，只能收四五担毛谷，一家人常以红苕、杂粮和糠、菜充饥; 一到春荒时节，只得靠挖野菜、采树叶勉强度日。为生活所迫，母亲几次要把最小的弟弟和妹妹忍痛送人，刘伯承跪倒在母亲脚下苦苦哀求： “娘，一家骨肉不能分离，我去打短工、下煤窑，也一定要让弟弟妹妹活下去。”母亲抱着他和弟弟妹妹哭成一团，哽咽着说： “好，不送了，娘和你们娃子死活在一块。”
从此，刘伯承除了干自己家的庄稼活外，还到处去打短工、干零活，拼死拼活挣几个钱养家餬口。揽不着活儿的时候，他就到十几里外的煤场去挑煤炭，担到附近的乡场上去叫卖。每当夕阳西下，暮霭重重的时候，母亲和弟弟、妹妹总站在屋前的黄槲树下，远远地等候着他的归来。刘伯承或是扬一扬手中的铜板，或是晃一晃装在煤筐里的米袋，竭力给家人一点安慰。
沦落到生活的底层，使刘伯承的思想发生了急剧的变化。过去，他有条件读书求学，有机会走一条个人飞黄腾达的道路; 如今命运把他抛到了最贫贱的民众里面，他必须站在新的角度来观察社会和人生。他切身体会到千千万万穷苦农民耗尽血汗难得一家温饱的辛酸，亲眼目睹黑瘦佝背的挖煤汉子天天提心吊胆地钻矿洞，有时钻进去就永远出不来的惨状。生路在哪里?希望在哪里?他的目光自然地转向了革命的风云。这时候，孙中山领导的同盟会在全国各地开展革命活动，已经有了相当的声势。广东、广西、云南、四川等地接连不断的反清武装起义，震撼着清王朝的反动统治。熊克武等人在川中组织领导的成都起义(1907年) 、广安起义(1909年)，引起了广泛的反响。革命者不惜抛头颅、洒热血，敢于牺牲个人性命的大无畏精神，给刘伯承以强烈的感染和深刻的影响。他越来越感到自己的理想、抱负，与现存制度格格不入; 民众的利益与上层统治集团的巧取豪夺水火不容。不推翻反动、腐朽的清王朝，中华民族就没有光明，下层民众就不能抬头，自己也就没有出路。刘伯承朦胧地意识到，孙中山提出的三民主义，是埋葬帝制、富国强民的救世良方。
当时的上海，是同盟会在国内活动的中心。刘伯承抱着对革命向往的心情和找职业的愿望，于1910年邀集了上高等小学堂时的两位同窗好友前往上海。他们茫然地在大上海东撞西碰，既没有遇见革命党，更没有找到孙中山，连谋生的职业也没有着落，只好扫兴地返回故里。
当年年底，刘伯承奉母亲之命与程宜芝结婚。这是一门早年订的娃娃亲。刘伯承虽一直心有不满，但在母亲的坚持下只得同意完婚。后因刘伯承在外从事革命活动，双方脱离了关系。
川中名将
1911年辛亥革命爆发，四川和全国许多地方很快树起了起义和独立的旗帜。刘伯承为此感到欢欣鼓舞。他特别惊异于革命武力的神奇作用，决心到万县投身学生军，走一条富国强兵的道路。母亲不忍让支撑门户的长子去从军。刘伯承劝慰她说： “娘，你别难过。与其在家糊里糊涂混日子，还不如到外面闯一闯，或许是条出路。”亲戚朋友赶来相劝，有的告诫他 “刀枪无情，莫拿性命去冒险”; 有的表示愿意帮助他去学经商，走一条生财发家的平稳道路。刘伯承坚定地说： “大丈夫当仗剑拯民于水火，岂顾一身之富贵?”①
刘伯承于1911年底参加学生军，1912年春以文武各课兼优的成绩考入重庆军政府将校学堂。在将校学堂里，他勤学苦练，一丝不苟。为了加深理解动作要领，他经常利用课余时间单独加练;军事理论上注重掌握一般的概则和战术条目，认真钻研中国古代兵法家孙武、吴起、司马穰苴和刘伯温等人的著作; 生活上十分节俭，每月所得津贴，除了买一些书外，余下的都寄给母亲，补贴家用。将校学堂十个月的生活，奠定了刘伯承军事生涯的基础，初步养成了他严谨、缜密、勇猛、沉毅的性格和良好的军事素质。
年底，刘伯承提前在将校学堂毕业，被分配到川军熊克 武①第五师任司务长，不久改任排长。1913年7月，第五师响应孙中山发动的“二次革命”，在四川境内与北洋军进行战争。刘伯承随部队到綦江作战。战斗打响后，他奋勇当先冲向敌阵，到了敌人跟前才发觉自己的一排人多数没跟上来，只好退下来。生平第一仗就没打好，给刘伯承留下了深刻的印象，事过多年他还记忆犹新地说： “当时，我是有勇无谋，只管一个人冲在前面，没组织好一排人”②。8月，部队转攻泸州附近的寒场坡。他吸取了上次战斗的教训，事先对全排士兵作了动员和组织，攻击中又抓住了敌人的薄弱环节，因而一举突入敌人阵地。刘伯承的勇敢和主动精神，受到上司的赞赏，不久被升为连长。
“二次革命”不足两个月便归于失败，川军第五师也在优势敌军的围攻下遭到瓦解。刘伯承在撤退中左脚负伤，潜回开县老家养伤。为了躲避四川北洋军阀衙门的缉捕，刘伯承于 1914年春与几位战友顺江出川，前往上海。轮船驶出三峡，刘伯承伫立甲板，眼观两岸青山对出，前方水天一色，一股豪情涌上心头，不觉吟出一首《出益州》的七律：
微服孤行出益州，
今春病起强登楼。
海潮东去连天涌，
江水西来带血流。
壮士未埋荒草骨，
书生犹剩少年头。
手执青锋卫共和，
独战饥寒又一秋①。
这位始入社会、初历战阵的青年军人，丝毫不因暂时的挫折而气馁，反而表现出愿为共和大业战斗到底的昂扬气概。
在上海，刘伯承出入于四川反袁军人和外省革命志士的住所，了解全国革命形势和各反袁组织的主张，探索救国救民的真理。1914年秋，刘伯承在上海加入了孙中山创建的中华革命党，接着参加了由中华革命党组织和领导的爱国反日运动，初步经受了群众运动的锻炼。
1915年反对袁世凯称帝的护国战争发动，刘伯承等三人受中华革命党派遣回川，联络各方反袁势力响应。他们沿江奔走于奉节、万县、涪陵等地，联络、说服革命党人、“哥老会”首领及其他反袁志士，揭起护国讨袁大旗。几经周折，集合了千余人的队伍，编为四川护国军第四支队，由老资格的同盟会会员王伯常任支队长。王伯常不熟悉军事，由刘伯承负责军事指挥。1916年初，蔡锷指挥的云南护国军进军四川，与驻守四川的北洋军在川南泸州、纳溪展开激战。刘伯承指挥第
四支队积极策应，在川东忠县、丰都、涪陵、长寿一带沿江地区，以游击战的方式骚扰和拦截北洋军的后方交通线，有力地配合了护国军主力对北洋军的作战。就在3月20日攻打丰都县城的战斗中，刘伯承头部连中两弹，一弹擦伤颅顶，另一弹从右边“太阳穴”穿入，透右眼而出，造成右眼残废。此时，有人好意劝他弃军从商，图一个安定的生活。刘伯承昂然回答： “道路既已择定，当百折而不回! ”①
1917年护法战争又起。这是孙中山为反对袁世凯的继承人段祺瑞，以维持《临时约法》相号召而发动的一次战争。熊克武的第五师东山再起。刘伯承回到第五师第九旅任参谋长。该师在孙中山的号令下与依附北京政权的四川督军刘存厚相对抗。1918年1月，刘伯承代表第五师与代表云南靖国军的旅长朱德进行谈判，达成双方一致对敌的协议。这两位志同道合的爱国军人相见恨晚，从此结下了深厚的友谊。接着，刘伯承随第九旅进军成都，在部队受挫时临危受命担任营长，率部从康家渡强渡涪江，打垮了优势敌军的防御，尔后以破竹之势直趋成都北门。3月，刘伯承任四川督军熊克武辖下的督军署警卫团中校副团长。
从1920年7月起，刘伯承担任熊克武部第二混战旅第一团团长，到1923年9月因大腿负重伤暂时离队止，三年间每逢作战经常被旅长张冲委为第一路指挥官，率领旅主力作战。这期间，全国政局动荡不定，四川的政治风云也反复多变，军事斗争大多演变为军阀混战。刘伯承主观上认为自己是站在孙中山的旗帜下为正义而战，为救国救民而战，他还不可能站在 无产阶级的立场上来评判战争的是非。多年来在硝烟战尘中出生入死，加上自己勤于钻研，他的军事指挥才能得到相当大的提高，双方的指挥官都视他为军事奇才。1921年8月，刘伯承带着他的第一团到湖北宜昌跟北洋军的一个团作战。敌方以水田为障碍进行防御，刘伯承以一部兵力绕到敌翼侧佯攻，而以主力从正面水田强攻，一气将敌击败。事后，有个军官不解地问他： “团长，你向来不主张正面硬攻，这次为什么敢于冒险呢?”刘伯承笑了笑说： “敌人满以为有水田作障碍，我就不会从正面进攻。其实水田的障碍性很有限，我不过是给他来一个小小的出其不意。” 1922年6月，熊克武的第一军与刘湘的第二军混战，刘伯承在行军中跟敌方部队不期而遇，敌方占据要隘，地形于己不利。刘伯承立即把团属重机枪全部调上来，一阵猛烈射击，打得敌人落荒而逃。按照川军作战的一般规律，团一级指挥官总是把重机枪放在后队，前队一旦顶不住就带着重机枪逃走。因为军阀们把装备看得比士兵的生命更为重要。刘伯承抓住敌方指挥官的习惯心理，用违反常规的打法，取得了出奇制胜的效果。
1923年四川讨贼战争中，刘伯承指挥第二混战旅纵横驰骋，先用长途奔袭手段解决叛军一个旅，再在成都东南的龙泉驿坚守四昼夜，抗击了数倍于己的敌军的猛攻，保住成都城不落敌手。刘伯承“川中名将”的声名从此大噪。刘伯承的英勇奋战终究不能扭转整个大局，讨贼军在北洋军和刘湘的联合进攻下以失败告终。9月，刘伯承在一次战斗中右腿中弹负重伤，入医院治疗。
刘伯承养伤期间，开始了人生道路上的重大转折，吴玉章和杨公两位马克思主义者促成了他思想上的深刻变化。 吴玉章与刘伯承早在护国反袁时就相识，杨闇公是经吴玉章介绍与刘伯承结识的。他们向刘伯承介绍当时全国的形势和共产主义的思想，刘伯承的内心受到很大的触动。他回想当年怀着富国强兵、救国救民的满腔热忱从军征战，十余年来弹痕遍体，理想却根本没有实现，感到确实需要重新考虑今后的生活道路。刘伯承选择共产主义道路是经过深入的思考和反复的研究的，这表现了他“深思断行”的性格特点。一次，有位熟人动员他加入社会主义青年团。他认真地回答说：“如果一见旗帜就拜倒，我觉得太不对了。因为我对于各派都没有十分的研究，正拟极力深研，将来始能定其方向。”①1924年夏至1925年夏，刘伯承随吴玉章出川到外地考察。此行，他两度到上海，看到工人运动的蓬勃发展，并亲身经历了“五卅”运动，实际感受到中国共产党的领导作用。在北京，他见到了中国共产党北方区委的负责人之一赵世炎，了解到中国共产党的组织和活动情况。在广州，他看到国共两党已实行了合作，共同反帝反封建，同时目睹了省港大罢工。一路上，刘伯承跟吴玉章畅谈自己所见所闻的感想，认定中国共产党是拯救中国的希望。1926年5月，经杨阇公、吴玉章介绍，刘伯承加入了中国共产党②，完成了从革命民主主义者向共产主义者的转变。
入党后，刘伯承负责四川党内的军事工作。为了便于在川军中活动，国民党给他以“中央党部特派员” 的名义。1926 年11月，刘伯承任中共重庆地委军事委员会委员。为了策应北伐战争向长江上游发展，推动四川军阀易帜，他与杨公、 朱德一起组织领导泸州、顺庆起义。起义前夕，国民党左派省党部召开了国民党四川第一次代表大会，从政治上造成革命声势，以配合武装起义。刘伯承在会上作了 《军事报告》，介绍了北伐战争迅猛发展的形势，指出四川方面应以实际行动响应北伐。1926年12月1日泸顺起义发动，刘伯承任国民革命军川军各路总指挥，指挥5000多名起义官兵英勇抗击四川军阀部队的联合围攻，在泸州城坚守了167天。这期间，他被武汉国民政府委任为暂编第十五军军长。泸顺起义在优势敌人的进攻下于1927年5月失败，刘伯承设法北越秦岭走出四川，脱离了被反动军阀逮捕的危险。
南昌起义的参谋长
刘伯承匆匆出川后，途经陕西、河南，于7月11日到达武汉。在西安，他囊中告罄，幸得陕西军务会办邓宝珊接济，才继续成行。
1927年7月的武汉，已是一片混乱。刘伯承先找到了时任武汉国民政府五人行动委员会委员的吴玉章。吴玉章告诉他，根据共产国际的指示，中共中央领导机构已作了改组，陈独秀被撤销了总书记职务，由周恩来、张国焘等组成新的中央临时政治局常委会，正在考虑新的斗争方针。不几天，刘伯承来到九江，接到中共中央通知，要他到南昌参加武装起义的组织领导工作。他立即奉命赶到南昌。7月27日，南昌起义前敌委员会书记周恩来在江西大旅社召开前敌委员会会议，刘伯承和李立三、恽代英、彭湃等人出席。周恩来概述了起义的目的和方针，强调了要周密准备，出敌不意，一举告成。接着，宣布了中共中央指定的前敌委员会组成人员，书记周恩来，委员李立三、恽代英、彭湃、谭平山。为了保证前敌委员会及时作出正确的军事决策，周恩来提议设立参谋团，获得与会者一致赞成。参谋团以刘伯承为参谋长，周恩来、贺龙、叶挺、朱德、聂荣臻等为委员①。同时，成立了起义军总指挥部，任命贺龙为总指挥。会议在决定了起义领导机构的组成之后，即由参谋长刘伯承介绍敌情。经过几天的了解和研究，刘伯承对南昌周围以及环绕江西全省的敌情，已经摸得很透。他根据武汉政府与南京政府陈兵相对的形势，一一说明了属于武汉政府系统的朱培德、程潜、张发奎、唐生智等各路军阀在江西境内的布防态势和企图，又说明了属于南京政府系统的李济深、陈济棠、薛岳等军阀可能进犯江西的兵力和部署。他强调指出： “从武汉政府和南京政府环赣兵力来看，我们是处在十万大军的包围中。但目前宁汉对立，相互陈兵戒备，一时不可能联合起来对付我们，我们要钻这个空子，在敌人来不及增援的情况下，发动南昌暴动，速战速决，夺取起义的胜利，然后会师东江。”② 他进一步分析了南昌市内外的敌我态势： “在南昌市内和近郊，总计我党可以掌握的兵力约二万零五百人，敌人只有五个主力团等一万余人，我们占优势，包围着敌人; 在吉安、临川、九江等地，又有优势的敌军包围着我们，有的二十四小时可以赶到南昌，有的两天内可以赶到。因此，要在一个夜晚全部解决战斗，如果让敌人增援部队到达，战局就复杂了，下一步行动就增加了困难。”③
在极短的时间内就把敌情摸得这样清楚，与会者都十分佩服刘伯承这位川中名将的军事才能。
8月1日凌晨2时，由周恩来、贺龙、叶挺、朱德、刘伯承等人领导的具有伟大历史意义的南昌起义爆发了。贺龙、刘伯承率领二十军攻打位于鼓楼附近的朱培德的第五方面军总指挥部及其下辖的第七十九、第八十团。由于起义军各部英勇奋战，很快打垮了敌人的抵抗，清晨3时，起义军完全控制了南昌。
8月1日上午9时，在原省政府西花厅召开中国国民党各省党部及特别市党部、海外党部代表联席会议，到会的有关地区代表40余人，其中多数代表是双重身分 (既是国民党员，又是共产党员) 。刘伯承以四川代表的资格出席了会议。会上选举产生了革命委员会，下设秘书厅、农工委员会、宣传委员会、财政委员会、党务委员会、参谋团、总政治部、政治保卫处等机构，刘伯承任参谋团参谋长。革命委员会成立后，中共前敌委员会成了它的党团，当军事活动成为起义军的主要任务时，参谋团实际上成了起义军的领导中枢。
参谋团按原定计划部署南进。8月1日下午7时，在总指挥部召开参谋团会议，研究南进的路线，由刘伯承主持会议。南进的目的是到广东东江地区，利用那里的群众革命基础，并依靠海口取得国际援助，组织力量，重新北伐。由南昌到东江有两条路线，一条是大路，经吉安、赣州、韶关、广州进入惠州地区; 一条是小路，经临川、会昌、寻邬进入嘉应州地区。会上发生了走大路和走小路两种主张的争执。刘伯承分析了走大路前有4万敌军阻截，后有1万余敌军追击，以寡敌众，难操胜券; 走小路则沿线仅有3 000敌军，敌人快速调集兵力受地形限制，遂得出走小路的结论。会议一致通过。
起义军于8月3日至6日撤离南昌，向南进军。第十一军、第二十军两路并进，占壬田，下瑞金，势不可挡。敌军钱大钧屯兵会昌阻击。刘伯承建议第二十军沿瑞金至会昌的大道，从东北面发起进攻，以吸引敌人的注意力; 第十一军经西江市、洛口，从西北面发起攻击，以防钱大钧由会昌退回于都溜走。起义军按刘伯承的建议行动。8月30日向会昌发起攻击，叶挺指挥第十一军两个师担任主攻。攻击一度受挫，刘伯承陪同叶挺到阵地前沿视察，及时调整部署，终于将会昌攻克。这一仗消灭敌军6 000余，钱大钧带领残部狼狈逃窜。
8月31日，刘伯承在报纸上发现叛逃的二十军参谋长陈浴新向国民党当局报告南昌起义经过的消息，随即向周恩来提出改变进军路线的建议，起义军遂据此重返瑞金，改道长汀、上杭，顺利地进入广东，接连占领大埔、三河坝、潮州、汕头等地，主力接着西向，准备夺取惠州。
广东军阀集中12个团约1.5万人的兵力围攻起义军。汤坑一战，起义军伤亡2 000余人。接着潮州又告失守，起义军陷入了危机。周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等在普宁县流沙镇的天后庙里，召开最后决策会议，决定重要干部和非武装人员经海路撤离，武装人员经云落北去，与当地农民运动结合，坚持长期斗争。震惊中外的南昌起义遂告失败。刘伯承根据会议决定，由汕头经香港转赴上海找党中央。
刘伯承到上海后，中共中央决定派他到苏联学习。1927年 11月，刘伯承、吴玉章等30余人从上海乘坐一艘苏联货船，直达海参崴。转到莫斯科后，吴玉章入中山大学学习，刘伯承则进了高级步兵学校。高级步校为中国学员的到来，举行了隆重的欢迎会。刘伯承代表20多名新入学的中国学员致词，感谢校方的热情接待。他说： “中国革命事业暂时遭受挫折，党派我们来到列宁的故乡学习，这是极大的荣幸。我们要珍惜来之不易的学习机会，勉作布尔什维克，国内的革命事业在等待着我们。”①入学后，中国学员都取了俄国名字，刘伯承取名阿发那西耶夫 (АФá-Нáсъы) 。
在学习中，刘伯承首先下功夫攻克了俄文关。他已经36 岁了，右眼失明，学俄文比一般人困难更大。但他毫不气馁，常常以“功到自然成”自勉。他自备单词小本，利用一切可以利用的时间进行默记和背诵，连吃饭、走路，甚至上厕所的机会都不放过。冬日清晨的操场上，夜晚走廊的灯光下，常常屹立着他顽强学习的高大身影。就这样，他的俄语水平提高很快，是中国同学中较早能直接听懂教官讲课的一个。他曾在给川军旧友王尔常的信中提到这一段的学习生活： “余年逾而立，初学外文，未行之时，朋侪皆以为虑。目睹苏联建国之初，尤患饥馑，今日已能饷我以牛奶面包。每思川民菜色满面，‘豆花’ 尚不可得，更激余钻研主义，精通军事以报祖国之心。然不过外文这一关，此志何由得达?乃视文法如钱串，视生字如铜钱，汲汲然日夜积累之; 视疑难如敌阵，惶惶然日夜攻占之，不数月已能阅读俄文书籍矣。”②
苏联高级步兵学校设置的军事课有战略学、战术学、地形学、射击学，政治课是联共党史和哲学。刘伯承虽然在军事上有基础，但他仍毫不懈怠，认认真真地抓好听课、操练、自学、 考核等每一个学习环节，使各科都取得了好成绩。实弹射击时，教官因他不能用右眼瞄准而准许他不计成绩，但他仍坚持参加考核。经过刻苦练习，硬是用左眼打出了合格的成绩。
1928年6月，刘伯承作为正式代表出席了在莫斯科召开的中国共产党第六次全国代表大会。在周恩来作了军事问题的报告后，刘伯承作了《对军事问题补充报告》。“补充报告” 分析了半封建半殖民地中国的军阀制度产生的原因、本质及其组成，指出了中共开展兵运工作的方针和办法。六大期间，还成立了南昌起义、广州起义等专题委员会，刘伯承列为南昌起义委员会的委员。他刚到苏联不久，就写了一份《南昌暴动始末记》①的专题报告，详细记述了南昌起义的全过程，并对起义的得失提出了自己的看法，其中最主要的是总结出了四项“根本弱点”和八条“行动上的错误”。这四项弱点是： 在发动时间上，没有选择在我党力量尚未遭到严重破坏的时刻; 在起义空间上，没有选择在群众基础广泛的两湖地区; 在革命武装数量上，没有把军事力量同群众力量结合起来; 在革命武装质量上，没有切实加强起义队伍的政治领导。八条错误是： 党的领导不力; 未能发动农民一起奋斗; 作战指挥不统一; 对敌斗争不坚决; 对敌我力量估量有错误; 财政政策不明确; 军事人材准备不足; 舆论宣传不够。这些意见，反映了刘伯承对革命武装的高度重视和对中国革命道路问题的比较清醒的认识。
1928年下半年，刘伯承被调到苏联当时的最高军事学府伏龙芝军事学院学习。学院的主要课程有战略、战史、战役、军事地理等。刘伯承对战役课表现出浓厚的兴趣。他联系自己的实 践经验，参照古今中外的著名战例，把握住战役的理论概则和一般程序。通过学习战史，他特别推崇俄国名将苏沃洛夫。苏沃洛夫从小就训练出良好的文化、军事素养，毕生视军事为生命，具有强烈的爱国主义思想，性格刚毅、果断，作战指挥不畏艰险，善于审时度势，机敏应变，富于独创，军事学术上也很有造诣。刘伯承一贯善于从优秀人物身上吸取有益的东西，他对苏沃洛夫的赞佩就是突出的一例。
在苏联学习期间，刘伯承十分关心国内的革命形势。1929 年春，他读到了毛泽东写的《中国的红色政权为什么能够存在?》和《井冈山的斗争》两篇文章，感到与自己的心息是相通的，不禁喜形于色。他找到同学屈武说： “《中国的红色政权为什么能够存在?》这篇文章，打开了我的眼界，增强了我的信心。看来中国革命的前途是光明的。从《井冈山的斗争》这篇文章可以看出，国内的斗争还是非常困难的。我很想现在就回国，上井冈山跟毛泽东、朱德一道战斗! ”①
1929年，中国东北军阀在日本帝国主义和蒋介石政府的怂恿下挑起了中东路事件，恶化了同苏联的关系。苏联红军调集兵力准备对东北军作战。为了配合苏军进入中国东北地区活动，苏联决定组建远东工人游击队，选调在苏联的中国、朝鲜、日本、蒙古等国的人员组成，并指定刘伯承任司令。
刘伯承奉命到伯力 (哈巴罗夫斯克)任职。他集合起600 余人的队伍，展开了严格紧张的军事训练，强调要练好基本军事技术，反复抓射击和投掷手榴弹的课目。他对战士们动员说： “枪法准是真本领，游击队员显神威就靠这个，机智加枪 法就是胜利的保证。”①当他发现游击队中有很多人不会滑雪，就立即增加了滑雪训练，并且身体力行，跟战士一样驾着滑雪板出没于茫茫银海。经过训练，这支由四国士兵临时组成的队伍，军容整肃，士气高昂，达到了参战的要求。
由于中东路战争很快结束，这支工人游击队并未参战，但刘伯承出色的组织能力和军事才能得到上上下下一致的称赞。此后，他返回莫斯科伏龙芝军事学院继续学习。
从上海到瑞金
1930年7月，刘伯承离苏回国，8月初到达上海，被委任为中共中央军委参谋长，参与策划全国的武装暴动。这时，中国共产党内正是“立三路线”占统治地位的时期。李立三向刘伯承介绍了党中央要在南京、武汉、南昌等中心城市组织暴动的计划，说明根据地要向东发展。刘伯承刚回到国内，对根据地的力量和白区工作的基础还没有深入的了解，南昌起义和泸顺起义失败的教训记忆犹新，从内心讲他是不同意这种冒险主义的做法的，但坚强的纪律观念不允许他作出公开反对的表示，也没有在全局上对李立三提出任何建议，只是说根据地以向北发展为好，并指出南京如暴动成功，据提供的力量情况计算，最多只能固守一个月。李立三却把刘伯承的意见当作他执行冒险主义计划的根据，在8月3日的中央政治局会议上，先是搬出刘伯承向北发展的意见，提出要以六个军向北进攻，组织郑州、开封、北京、天津等大城市的暴动，消灭冯玉祥和阎锡山 的力量。对南京暴动问题，李立三更是借着刘伯承说过的可守一个月的话，毫无道理地认为可以在这一个月中发动全国几千万、几万万群众起来拥护南京苏维埃，与帝国主义、国民党决胜负①。
1930年8月下旬，周恩来、瞿秋白先后从苏联归国。他们是共产国际派遣回国纠正李立三的“左”倾冒险错误的。担任中央政治局常委兼军委书记的周恩来，在瞿秋白的支持下，说服李立三等人停止执行南京、武汉暴动计划;并决定派遣刘伯承去长江局任军委书记，贯彻共产国际指示，停止执行武汉暴动计划。刘伯承从周恩来那里了解到共产国际和中共中央纠正李立三“左”倾冒险错误的打算，心中隐忧顿时消释，便很高兴地接受了任务。9月初刘伯承到武汉后，向中共长江局书记项英和其他领导人关向应、任弼时等传达了中央的指示，着重说明武汉暴动的条件尚不具备，当务之急是抓住敌人的弱点来加强工作，以建立与巩固革命根据地。集中与加强红军的领导，广泛地发动农民暴动。刘伯承也谈到了向中心城市发展的问题，认为过去红三军团能单独打下长沙，现在一、三军团更可以用全力攻占长沙，并围绕着这个任务部署了长江局的军事工作①。这些意见固然反映了中共中央当时对“立三路线”的纠正尚不彻底，也反映了刘伯承当时的认识水平。当有人提出： 一、三军团如拿下长沙，是否接着打武汉或南昌，实现 “会师武汉，饮马长江”的计划?刘伯承力主持重，认为“应依当时情形来定”②。
9月10日，红军一方面军总攻长沙失败。9月17日，红一方面军总政委毛泽东向中共中央提出报告，总结了第二次打长沙的经验教训，正确地提出敌强我弱、敌众我寡是没有打进长沙去的主要原因。9月24日至28日，中共在上海召开了扩大的六届三中全会，纠正了以冒险主义为特征的“立三路线”的错误。
1930年年底，刘伯承由武汉调回上海，任中共中央军委委员，协助周恩来处理中央军委日常工作。为了便于掩护地下斗争，这年秋天，刘伯承组织了家庭。他的妻子叫吴景春，四川万县人。跟他们一起生活的还有吴景春的母亲和弟弟。吴老太太笃信佛教，断不了烧香拜菩萨。这在外人看来，根本不会是共产党人的家，很有利于安全。就连吴景春也不知道自己的丈夫是共产党员。有一次她无意中把系在二楼窗台上的一根红绳子解下来拴鸡，谁知那是军委机关的联络暗号，机关来传送文件的交通员发现暗号撤掉，以为刘伯承出了问题，立即报告给周恩来，结果查明是一场虚惊。
刘伯承利用坐机关的有利条件，集中精力翻译了《苏军步兵战斗条令》，校译了《苏军政治工作条例》、《游击队怎样动作》等，后来带到中央革命根据地刊印，对红军的早期建设起了一定的作用。
1931年11月，刘伯承脱离上海的秘密工作环境，转到江西中央革命根据地。1932年1月，红军领导人朱德、毛泽东委派他为红军学校校长兼政委。毛泽东对办好红军学校非常重视。他对刘伯承说： “新旧军阀很懂得有权必有军，有军必有校这个道理。蒋介石中央军的构成分几个系统，一是保定系，如陈诚; 一是日本士官系，如汤恩伯等; 一是他自己的黄埔系，如胡宗南等。蔡锷在云南，程潜在湖南，张作霖在东北都抓讲武堂。我们要把红校办成 ‘红埔’ ，要镀这个红点子，把红校办成培养干部的基地。”①刘伯承表示不辜负党的重托，一定尽力把红校办好。
刘伯承主持红军学校的工作一共有十个月，办了第二、第三两期轮训班。第二期从2月1日到5月15日，第三期从6 月9日到10月10日。每期时间在三、四个月之间，学员对象来自中央苏区全体红军干部。学校教学目的是既快且好地提高红军干部的军政素质，以保证作战任务的完成。刘伯承按照根据地的现有条件，汲取第一学期成功的经验，在完善教育方针、编写教材、制定教学方法等方面，都进行了卓有成效的工作。关于教育方针，他强调一切从红军的实际情况出发，反对本本主义。他在1932年5月25日给中央的工作报告里提出： “不能够本本主义全套应用苏联红军的战斗条令和其他军事教程。而反动军队的典范和教程，则更不必说了。”本着精简适用的原则，他组织教员编写了一批教材。他向教员们指出，编写战术教材的根据是“目前红军的编制，现在的火器装备，红军作战的对象，文化程度，地理条件以及在发挥数年来游击动作中得到的宝贵的经验。”教员们编写出教材初稿，他亲自修改审定。针对学员文化程度普遍低的特点，他采取了一系列利于学员接受的教学方法，主要有课前提问、课外讨论、重点多讲、图表配合、沙盘作业、讲练结合、系统贯串等。一次，刘伯承亲自讲地形学。他把学员带到学校附近的小山上，一边让学员看地形图，一边对照研究眼前实际的地形地貌。讲到标图画箭头 时，他告诉学员应画得有力，象是部队杀出去一样，并边说边作示范。他画箭头那种纯熟、英武的姿势，至今保留在听过他讲课的学员的脑子里。
对于政治教育，刘伯承也给予了高度的重视。他提出“三化八点”的政治纲要，即要在“军事化”、“国际化”、“苏维埃化”的三个目标下对学员及工作人员进行八个方面的政治教育。这八个方面的教育是： 阶级觉悟教育、党的领导教育、阶级关系教育、红军宗旨教育、纪律与艰苦奋斗教育、革命理想教育、群众工作教育、革命性质与国际主义教育①。应该说，这“三化八点”的政治教育纲要，是符合当时干部思想修养要求的，在实际工作中也是行之有效的。红校第二期的工作总结提到“三化八点”是“时时灌输在全部政治教育的实施中的，这一方面也得到了较大的效果。”
在10月10日举行的红校第三期毕业典礼上，刘伯承作了热情洋溢的讲话。他勉励学员们“到前方去，为着我们工农阶级的解放，把你们所学的带到红军中去，转变红军中的工作，创造铁的红军，以你们英勇战斗的精神领导红军战士去消灭敌人。”②
在红军学校工作时，刘伯承还兼任瑞金卫戍司令，在军委机关移往前方期间，负责主管驻瑞金的红军部队、红军学校、瑞金县地方武装，负责瑞金的警戒等事宜。刘伯承很好地担当起了这项任务。
红军学校的工作告一段落后，刘伯承于10月11日赴宁都参 加中共苏区中央局扩大会议，这就是历史上有名的宁都会议。宁都会议否定了毛泽东关于红军不打赣州等中心城市而改向敌人统治力量较弱、党和红军力量较强的赣东北发展的正确主张，排斥了毛泽东在红军中的领导地位。在这次会议精神的影响下，刘伯承曾在瑞金报纸上发表文章，批评红军第四军有“游击主义”。这反映了他那时对中国革命战争的特点，还缺乏全面深刻的认识。
10月13日，刘伯承调任红军总参谋长，到前方协助总司令朱德、总政治委员周恩来指挥作战。1932年底，第四次反 “围剿”开始。蒋介石调集来“围剿”中央根据地的总兵力有 50万，分左、中、右三路，以中路军总指挥陈诚辖11个师为主力。陈诚不顾左、右两路军观望不前，自率中路军长驱直进。中央红军总兵力约4万人集结待机。反“围剿”战役一开始，中共苏区中央局制定了《作战新计划》，不从战场实际出发，硬要红军攻占南丰。红军按计划强攻南丰失利，朱德、周恩来与刘伯承经过反复研究，断然放弃强攻南丰的计划，改为以小部队佯攻，主力撤走，寻机伏击援敌。刘伯承领导总参谋部紧紧掌握敌军的行踪，及时向朱德、周恩来报告情况和提出建议，尔后根据朱德、周恩来的决心制定作战方案，最紧张时方案一日三易。1933年2月28日，终于赢得了良机，在黄陂、霍源地区歼敌五十二师全部和五十九师大部。接着，利用陈诚急于报复的心理，3月21日，又在草台岗、东陂地区歼敌王牌部队十一师全部和九师、五十九师各一部。红军两战两大胜，彻底粉碎了国民党军的第四次“围剿”，声威大振。敌人惊慌失措，沮丧至极。陈诚急得吐血，蒋介石哀叹这是他“最大的耻辱”， “有生以来唯一之隐痛”。
1933年9月开始的第五次反“围剿”，情况就变得完全不同了。由于共产国际指派的军事顾问李德进入中央革命根据地，更加剧了党内军事上“左”倾教条主义的错误，把毛泽东在实践中总结出来的正确的作战指导方针，指责为 “游击主义”、“逃跑主义”，而提出了堡垒主义和阵地战的办法，主张 “先发制人”，“御敌于国门之外”。从1934年起，中革军委的指挥完全成了李德的独断独行，第五次反“围剿”的形势日益恶化。
刘伯承被剥夺了作战指挥方面的权力，作为总参谋长只好去管红军学校和后方医院等。他对李德敬而远之，李德五次到前线视察，担任总参谋长兼通俄语的刘伯承一次也没有陪同。第四、第五次反“围剿”的鲜明对照，正反两方面的经验教训，使刘伯承对中国革命的特殊规律渐渐有了明确的认识，感觉到毛泽东关于反“围剿”的战略指导是正确的，李德那一套十足的教条主义是终究要失败的。他开始致力于游击战术经验的总结和推广。1934年5月到9月，他接连发表了 《现在游击队要解答的问题》、《到敌人后方开展游击战争的几个教训》等文章，提出了到敌人深远后方开展游击战争，深入发动群众，威胁敌人根本重地，迫敌回援，以打破敌人“围剿” 的战略思想。这些正确的意见，并未得到中央的重视和采纳。10月的一天，李德到总参谋部去，嫌机要员在路边做饭挡他的道，就一脚把饭锅踢翻了。刘伯承见了忍无可忍，当场用俄语指责李德说： “帝国主义分子就是这样欺侮中国人的。作为国际派来的顾问，你这种行为是错误的，是帝国主义行为! ”①李德恼羞 成怒，跑到博古那里告了一状，说刘伯承不尊重他。不几天，刘伯承就被降为红五军团参谋长。
刘伯承来到红五军团后，受到军团长董振堂、政治委员李卓然以及广大指战员的欢迎。在军团召开的营以上干部欢迎会上，刘伯承并没有表现出丝毫懊丧，而是直言不讳地指出了第五次反“围剿”在战略战术上有问题需要改变。这表明他在军事思想上已经更趋成熟了。
长征
中央红军在第五次反“围剿”中节节失利，到1934年10 月，形势已经非常严重。10月16日夜，中央红军陆续从福建西部的长汀、宁化和江西南部的瑞金、于都出发，向西突围转移。
10月20日，红五军团开始行动，担任殿后掩护任务。出发时，刘伯承正患疟疾，坐担架随队行动。军团长董振堂、政委李卓然十分仰慕刘伯承的军事才能，作战中处处倚重他，对他的身体也无微不至地给予照顾。刘伯承表现了博大的胸怀和高度的纪律观念，不倚老卖老，非常尊重军团长和政治委员，尽己所能出谋献策，忠实地履行参谋长的职责。从10月25日到11 月15日，红军转战江西、广东、湖南三省，连续冲破敌人用重兵设置的三道封锁线，付出了重大代价。为了掩护中央机关和大部队顺利前进，红五军团经常同数倍于己的强敌展开生死搏斗，损失更为严重。刘伯承拖着病体，跟军团长、政治委员一起布置行军，指挥作战，有时还亲到前沿视察，鼓舞士气。
11月下旬，红军在通过第四道封锁线湘江时，虽经苦战得以脱险，但元气大伤。五军团全力投入死战，伤亡过半，还有一个师被撇在湘江东岸。刘伯承眼看着一批批倒下的战士，丢弃的机器，满江漂流的文件、钞票，心情十分沉重，不禁仰天长叹着说： “这样下去怎么得了。”①后来，他在 《回顾长征》一文中记述红军干部在事实教育下产生了怀疑不满，积极要求改变领导的情绪时，指出： “这种情绪，随着我军的失利，日益显著，湘江战役，达到了顶点。”②
12月18日，中共中央政治局在黎平召开会议，采纳了毛泽东的意见，决定放弃到湘西会合二、六军团的计划，改向敌人力量薄弱的贵州前进。同时，不顾李德的反对，决定恢复刘伯承的中革军委参谋长职务。不久，又让刘伯承兼任军委纵队司令员。
黎平会议后，红军北渡乌江，西向遵义前进。刘伯承受命指挥红二师强渡乌江，攻打遵义。红二师的渡江地点定在江界，另有一师在龙溪渡江。1935年元旦，刘伯承来到江界，见乌江水宽流急，两岸陡峭如削，江边船只早被敌人掳去，附近村庄也被平毁，唯一的办法只有设法架桥。他问配属红二师指挥的一军团工兵连连长架桥有什么困难，连长回答说架桥材料不好解决。刘伯承告诉他可以发动群众想办法。工兵连的战士们经过热烈讨论，提出了扎竹筏架桥的方案。刘伯承予以采纳，随即组织部队突击，终于架起了一座竹筏联成的浮桥。就这样，数万红军从竹桥上渡过了乌江。
乌江突破后，刘伯承又冒雨赶到红二师六团，率领该团袭 占距遵义30里的一个镇子，歼敌一个营。他接受六团干部的建议，指挥六团化装赚敌，于1月7日智取了遵义城。1月8 日，朱德命令刘伯承兼任遵义警备司令。1月9日，刘伯承迎接毛泽东、朱德、周恩来等率领军委纵队进入遵义。
红军到达遵义后，蒋介石不明红军动向，令追击和堵截红军的国民党军分头把口，待机而动。红军获得了短暂的休整机会。1月15日至17日，中共中央政治局在遵义召开了扩大会议，刘伯承以总参谋长的身分列席。会议总结了第五次反“围剿”失败的教训，批判了王明“左”倾冒险主义在军事上的错误，撤销了博古、李德的最高军事指挥权，结束了王明“左” 倾冒险主义在党中央的统治。在遵义会议上，刘伯承和聂荣臻建议北渡长江与红四方面军在川西会合。中央采纳了这个建议。
遵义会议后，红军面貌一新。刘伯承协助中革军委领导人毛泽东、周恩来、朱德等，采取高度灵活的运动战方针，从1 月中旬至3月中旬，组织指挥了四渡赤水战役。随后，红军南渡乌江，佯攻贵阳，乘云南敌军增援贵阳之际，直插云南，威胁昆明，向金沙江急进，完全打乱了蒋介石的围追堵截的部署。
5月2日，中革军委命令红一军团抢占龙街渡，红三军团抢占洪门渡，军委纵队抢占绞平渡;并指定刘伯承率干部团执行抢占绞平渡的任务。刘伯承受命后立即来到干部团，跟团长陈赓、政治委员宋任穷研究，决定由第三营随刘伯承行动，宋任穷带队。刘伯承说： “任穷啊! 限我们4日上午赶到渡口，还有明天一昼夜的时间，要走160里路，还要打仗，任务艰巨呀。不靠党、不靠政治，办不到啊! ”①宋任穷立即将第三营编成 先遣营，进行了深入的动员。刘伯承让先遣营换上国民党军队的服装，大摇大摆地向绞平渡急进。在离江20多里的一个镇子里，从敌区长手里弄到两只船。刘伯承命令前卫连连长带人乘船过江，控制了绞平渡对岸的渡口。接着又通过船民的帮助，找到了四只船。刘伯承在江边设立了渡河司令部，制定了《渡河守则》，昼夜不停地组织人马渡江; 同时向朱德发报： “绞平渡有船六只，每日夜能渡1万人。军委纵队5日可渡完。”这时，一军团在龙街渡、三军团在洪门渡，都因故无法渡江，中革军委遂命令全军在绞平渡渡江。经过九天九夜的时间，红军渡江完毕。从此，红军完全跳出了数十万敌军围追堵截的圈子，取得了长征中有决定意义的胜利。
5月19日，中革军委令刘伯承任先遣司令，率二师一团先行通过彝民区，准备北渡大渡河。20日，刘伯承率部进入冕宁县城，接着来到彝民聚居的大桥镇。有人报告说，部队遭到彝民袭击。刘伯承赶去处理。彝族咕基家族中一位叫小叶丹的头人提出要见红军司令，彼此讲和不打。刘伯承在一个叫袁居海子的水塘边会见了他。小叶丹听说这位身体高大、面容慈祥的红军指挥员就是刘伯承，显得十分高兴。他说： “听说你们要打刘文辉，主张彝汉平等，我愿与司令结义为弟兄。”刘伯承说： “那些欺压彝民的汉人，也是红军的敌人。我们结义是为了反对共同的敌人。”①刘伯承与小叶丹在海子边并排跪下，对天盟誓，饮鸡血酒。事后，刘伯承应小叶丹的要求，送给他十支步枪和一面红旗，红旗上写着“中国夷 (彝) 民红军支沽鸡(基) 队”，任命小叶丹为队长。后来，小叶丹以这面旗帜为号召， 组建起了彝民支队。由于刘伯承正确地执行党的民族政策，争取了咕基族首领小叶丹的支持，并使老伍族中立，还教育了受国民党特务支持利用的罗洪族，使红军顺利地通过了彝民区。
刘伯承同先遣队政委聂荣臻率领一团继续前进，5月24 日到达大渡河边。刘伯承命令一团一营夺取安顺场渡口，并叮嘱营长孙继先要千方百计找到船。安顺场的敌人显然没有想到红军会来得这样神速，毫无准备，因此很快被解决了。一营在岸边截住了一只对岸派来送东西的小船。刘伯承闻报后很高兴，立即令一团团长杨得志组织强渡。杨得志从一营挑选出17 名勇士作为先头突击队登船。他们在轻重机枪和唯一一门迫击炮的掩护下，经过舍生忘死的搏斗，终于登上了对岸。神炮手赵章成三炮三中，在关键时刻压制住敌人，被传为佳话。
后续部队一船一船地昼夜不停地渡河。刘伯承经过计算，象这样渡下去，全军过完得要一个多月，这是敌情所不允许的。他向毛泽东、周恩来、朱德报告了自己的想法。毛泽东等经过研究，决定一师和干部团为右纵队归刘、聂指挥，继续在安顺场渡河后循大河左岸前进;林彪率二师和五军团为左纵队，循大渡河右岸前进; 两岸部队互相策应，溯河而上，夺取泸定桥。按照这一部署，刘伯承、聂荣臻率部渡过大渡河，全速向泸定城逼进，在距泸定城50里处击溃增援泸定之敌两个旅，保证了左纵队的夺桥行动。左纵队先头团于29日奋勇攻占了泸定桥。刘伯承走到泸定桥中央，望着滔滔急流，感慨地说： “泸定桥! 泸定桥! 我们为你花了多少精力，费了多少心血! 我们胜利了! 我们胜利了! ”
1935年6月，红军一方面军与四方面军在川西北之大维、懋功地区胜利会师，中共中央制定了北上创建川陕甘根据地的方针。四方面军领导人张国焘，自恃人众枪多，不以中央的方针为重，蓄意篡夺党和军队的最高领导权。为了团结四方面军，刘伯承和李富春等受中央委派组成中央慰问团，到四方面军进行了慰问。随后，中革军委决定一、四方面军混编成左右两路军，分别从卓克基和毛儿盖出发，向北前进。刘伯承跟红军总司令朱德、总政委张国焘随左路军行动。8月下旬，左路军经阿坝，过草地，抵达黄河支流噶曲河边时，张国焘借口噶曲河涨水无法通过，于9月初命令先头部队撤回阿坝。接着，张国焘不顾中央再三要他率部北上的电令，竟擅自率领左路军南下，并强令右路军中的四方面军部队也随他行动。刘伯承和朱德一起，坚持北上抗日的正确立场，耐心说服四方面军的广大干部拥护中央的方针，坚持党的团结和统一。张国焘对朱德、刘伯承组织了多次围攻，要他们改变态度。他们不为所动。10月，张国焘在松岗卓木碉公然宣布成立伪中央，朱德、刘伯承拒不承认，遭到张国焘的软禁。接着，张国焘指挥南下红军在百丈之战中遭到严重失败，不得不进入藏族聚居区，处境十分困难。中共中央和毛泽东等到达陕北后，多次电令张国焘率部北上。在中央坚持斗争和共产国际代表林育英 (张浩) 的劝导下，1936年1月，张国焘被迫表示同意中央路线。2 月，四方面军成立红军大学，刘伯承被任命为校长，实际上被张国焘撤销了总参谋长职务。7月初，二、四方面军胜利会师。经过刘伯承与朱德、任弼时、贺龙、关向应等的坚决斗争，张国焘被迫取消了伪中央。任弼时和他的爱人陈琮英，对刘伯承非常关心。当他们得知刘伯承已与前妻失去联系，就介绍红军女干部汪荣华与刘伯承结婚。从此，汪荣华就成了刘伯承的亲密战友和终身伴侣。
7月下旬，红二、四方面军分两路北上，刘伯承随二方面军行动，任二方面军红军大学校长。他还专门给二方面军干部讲解打骑兵的战术，受到热烈欢迎。
10月，红军三大主力会师于甘肃之会宁。刘伯承在行军中遭敌机空袭，臀部中弹负伤。12月，新的中央革命军事委员会成立，刘伯承任军委委员、总参谋长、红军大学副校长。
1937年2月7日，刘伯承随周恩来由延安飞抵三原，去做国民党西安行营主任顾祝同的统战工作。刘伯承与顾祝同过去曾有过交往。顾祝同早年在北洋军阀吴佩孚的部下任下级军官，1921年刘伯承率部入鄂与吴佩孚的部队作战，曾俘虏了顾祝同的同乡韩德勤。韩德勤被刘伯承释放后，顾祝同陪着韩德勤到刘伯承处道过谢。
不久，奉命渡黄河西征的红军西路军在甘肃古浪、高台一带遭到优势敌军的围攻，损失惨重。
2月27日，中革军委决定成立援西军，由四军、三十一军、二十八军、三十二军组成，以刘伯承为司令员，张浩为政治委员。刘伯承受命后，率领所部到甘肃镇原待命出发。由于西路军余部很快失败，援西军的任务失去执行的必要。但援西军的名义一直保留到红军改编。
在主持援西军工作期间，刘伯承和张浩热情接待了由河西走廊返回的西路军干部，给予政治上、生活上的诸多关怀，使这些同志感受到了党的温暖。
六七月间，刘伯承与张浩领导援西军清算张国焘路线，帮助原四方面军广大干部深刻认识张国焘错误的实质和危害，提高了无产阶级觉悟和明辨是非的能力，为迎接抗日战争作好了思想上组织上的准备。
挺进敌后
1937年7月7日，卢沟桥事变爆发，中国人民开始了伟大的抗日战争。经过中国共产党的不断努力和推动，达成了国民党与共产党的第二次合作，奠定了全民族一致抗战的基础。中国工农红军根据国共两党的协议，于8月25日改编为国民革命军第八路军，下辖第一一五、一二○和一二九师。原红军第四方面军和陕北红军一部，改编为一二九师，刘伯承任师长。
9月6日，一二九师冒雨在陕西泾阳县石桥镇举行抗日誓师大会，刘伯承浑身透湿，精神抖擞地站在阅兵台上作动员。他简要地讲述了全国抗战形势和红军改编的意义，反复强调人民军队的革命性质： “同志们，换帽子①算不了什么，那只不过是个形式而已。我们人民军队的本质不会变，红军的优良传统不会变，我们解放全中国的意志也决不会动摇! ”②
大会最后一项议程，是刘伯承带领全师指战员宣誓。他讲一句，大家跟着复诵一句。那气壮山河的声浪，久久地回荡在会场的上空，显示了八路军将士誓死抗日的钢铁意志。
誓师大会后，一二九师准备东渡黄河，沿同蒲路北进，开展敌后游击战争。刘伯承领导全师移驻富平县庄里镇，进行紧张的出征准备工作： 组织先遣队，侦察、了解华北地区的民俗 风情及敌军、友军的态势，组织军事训练和政治教育等。
这时，国民党西安行营主任蒋鼎文派了一个叫乔茂才的高级参议来到一二九师驻地。该人自称是刘伯承的故友，要求面见刘师长，说是一来访旧，二有公事相商。刘伯承觉得十几年前的故友突然从国民党方面来访，事有可疑，便让参谋处长李达接待。乔茂才取出了蒋介石亲笔签署的一个命令，指定要一二九师经陇海路转平汉路北上，加入石家庄方向作战。刘伯承听了李达的汇报，略一沉思，说： “这是个大阴谋，蒋介石要借日本人的刀杀我们，我们不上这个当! ”①随后，他又让李达向乔茂才严正指出： “国共谈判的时候，已经定了的，对八路军的指挥一定要通过八路军总部，谁也无权越级下命令。”② 乔茂才见无隙可乘，也无法见到刘伯承，只好离去了。
9月30日，刘伯承率七六九团作为先遣队出师抗日，一路上受到老百姓的热烈欢迎。逢村过寨，乡亲们把凉好的开水，一碗碗递到战士的手中; 一些城镇在街道两旁摆设了桌子，上面放着干果、糖、鸡蛋等慰劳品。战士们心里热乎乎的，深深感受到人民群众要求驱逐日本侵略者的热切希望。
渡过黄河后，部队在侯马乘上了火车，刘伯承的工作变得忙碌起来。他查阅有关的兵要地志，研究经各种途径收集来的情报资料，分折晋北前线的战局发展。一一五、一二○两个师已先期到达晋北作战。八路军总部交给一二九师的任务是，向原平县东北山地挺进，侧击日军后方，配合国民党军组织的忻口防御战役。根据这个任务，刘伯承设想了初战的打法。火车由太原开往五台县东冶镇的途中，他向七六九团团长陈锡联讲述了 忻口战役的态势，指出完成侧击任务的关键是要大胆机断，拊敌侧背。他告诉陈锡联说： “我在东冶附近下车，要到五台山总部去开会。第一仗一定要打好，出师抗日的初战胜利特别重要，不但影响到我们的士气，也影响到共产党、八路军的威望，不要辜负全国人民对我们的期望。你们团单独行动，既要大胆，又要谨慎;抓住战机，机断专行。”①
七六九团按照刘伯承的指示，迅速迂回到忻口外围北路日军的右侧背，10月19日在代县阳明堡奇袭日军的飞机场，毁伤敌机20余架，毙伤敌百余名，取得了一二九师出师以来的第一个大胜利，给了忻口战役以一定的支援。刘伯承后来在一次总结中称赞这次战斗的特点是“侦察清楚，部署周到，动作突然干脆”。
阳明堡战斗后，刘伯承又亲自指挥了七亘村战斗，创造了 “重叠的待伏”这种奇妙的战法。当忻口日军遭到国民党军与八路军的前后夹击，攻势受挫时，石家庄日军沿正太路进攻娘子关，直趋太原; 兵力部署上则采取正面猛攻，侧翼迂回。防守娘子关的国民党军队告急，八路军总部命令刚刚到达平定一线的一二九师主力驰援。刘伯承率三八六旅赶赴娘子关前线。 10月21日，刘伯承到达柏井国民党军第三军指挥所，军长曾万钟介绍了防御部署和前线战况。刘伯承当即指出： 右翼警戒线必须火速派兵，严防日军偷袭。曾万钟并不以为然。刘伯承遂率三八六旅赶往右翼警戒线上的要点七亘村。果然，日军正从这里派兵透入。26日，刘伯承指挥三八六旅一部设伏七亘村，打击了日军的辎重部队，歼其300余人，缴获骡马300余 匹和大批军用物资。刘伯承判断日军急于向娘子关防御阵地的侧翼增兵，心理又很骄横，不会因遭到小的打击而停止从七亘村通过，于是部署和指挥了第二次七亘村伏击战。28日，伏击再次成功，又歼日军百余人。七亘村“重叠的待伏”，迟滞了日军的行动，把困在娘子关旧关以南的曾万钟部1 000余人，从日军的包围圈中解救了出来。
与此同时，刘伯承指挥一二九师部队迅速在平汉、正太、同蒲铁路沿线展开，开展广泛的游击战争。他仍亲率三八六旅一部寻机打击日军。11月2日，在地势险要的昔阳县黄崖底设伏，歼敌300余人。7日，集中师主力与一一五师主力配合，设伏于广阳、户封地区，给敌一个联队以沉重打击。
八路军一连串的打击激怒了敌人，敌人急图报复。12月22 日，太原日军出动2 000余人，分兵六路围攻活动在昔阳、平定、和顺、榆次一带的一二九师部队。刘伯承采取内线与外线相配合的战法，以七七二团在内线与敌周旋两天后跳出包围; 以七六九团等在敌人后方大肆活动，迫敌回顾。26日，敌人被迫退去，反“六路围攻”胜利结束。
刘伯承一面指挥作战，一面抓部队的训练和提高。为了尽快使部队实行战略思想的转变，解决对游击战战略地位的认识和游击战的战术问题，他利用作战间隙主持召开了一系列重要会议，开办了游击战训练班。11月10日，一二九师在昔阳县武家庄召开会议，刘伯承作了抗战以来的工作总结和关于游击战术的报告，着重阐述了游击战的意义，归纳了游击战术的特点。11月13日，一二九师在和顺县石拐镇召开干部会议，进行坚持华北抗战的动员。刘伯承传达了毛泽东关于八路军开展游击战争和关于一二九师创建晋冀豫根据地的指示，结合山西战况和八路军的战绩说明了毛泽东战略思想的正确。
游击战训练班在11月开办。这时，一二九师已在太行山初步展开，师部进驻辽县，环境相对安定。训练班对部队和地方干部进行轮训，部队干部侧重学习开展敌后游击战争和群众工作，地方干部则着重学习组织自卫队和配合正规军、游击队作战等问题。刘伯承亲自给训练班讲授游击战术，教材除了中共中央军委、八路军总部的有关指示和文件外，还有他自己写的《抗日自卫队三个基本任务》、《抗日游击队四个基本任务》、《击退正太路南进敌人的战术考察》等文章。这些文章，是实战经验的总结，具有很强的针对性和指导意义。为了取得这些经验，刘伯承付出了许多心血。他翻阅了大量材料，在作战中仔细观察和分析日军的战斗动作和特点，有时他的指挥位置前出到离敌人仅有几十米。随着斗争的深入，训练班后来逐步演变成了参谋训练班随营学校。
1938年，随着游击战争在华北上升到主要地位，刘伯承指挥一二九师更加有力地打击敌人。1月6日，邓小平接任一二九师政治委员，进一步增强了一二九师的领导力量。1月13 日，刘伯承同朱德、彭德怀、贺龙、林彪等，由临汾到洛阳参加第一战区军官会议，蒋介石接见了他们。2月，一二九师奉命配合国民党军“反攻太原”。2月22日，刘伯承率部设伏长生口，采用“吸打敌援”的战法，佯攻旧关，吸引井陉守敌出援。日军果然中计，被一二九师部队在长生口附近击毙130 余人，活捉少佐军官等5人。
3月16日，刘伯承指挥了更大规模的神头岭伏击战。神头岭是邯(郸) 长(治)大道上黎城和潞城间的一个地形复杂的山岭，刘伯承经过实地侦察把它当作伏击点。战斗发起后，他以一部猛袭日军兵站集结地黎城，迫使潞城守敌不得不出兵救援。援敌经过神头岭时，遭到一二九师预伏部队的突然攻击，被歼1500余人。3月31日，徐向前副师长率领部队设伏涉县、黎城间的响堂铺，毙伤日军400余人，烧毁汽车180 辆。刘伯承称赞指挥这次战斗的徐向前说： “在我们后路上风传有敌人到来，但我们老练的高级指挥员能沉着判断其不确，因而未放弃这一胜利的战斗。”①长生口、神头岭、响堂铺三次伏击战，是中国抗日战争史上颇有影响的“三战三捷”。
4月，刘伯承指挥一二九师取得了反“九路围攻”的胜利。“九路围攻”是日军大本营为扫除晋东南八路军而进行的一次大规模围攻，投入兵力达3万余人。刘伯承根据八路军总部的指示，制定了反围攻的方针，主要之点是以主力部队向敌人包围圈外游击，抓住战机给敌人以致命打击。他率领主力适时转到敌外翼活动。4月15日，日军一个联队回窜至武乡县长乐村，他指挥部队展开追击和急袭，毙伤日军2 200余人。这一仗和其他战斗的胜利，粉碎了日军的“九路围攻”，使晋东南的抗战形势有了大的改观。刘伯承、邓小平领导创建的晋冀豫根据地基本形成，地域达到西起同蒲路，北界正太路，东至平汉路，南抵黄河北岸。
太行山阵地基本稳固后，刘伯承和邓小平根据中共中央军委和毛泽东的指示，不失时机地派兵开辟冀南平原的工作。早在1937年底，刘伯承就已派陈再道和宋任穷带领少量部队进入冀南，在冀南打下了基础。1938年4月下旬，徐向前副师长率领一二九师一部开赴冀南，首战威县告捷，打击了日伪军的 气焰，震奋了冀南的人心。又经过摧毁六离会等反动会道门组织，争取伪军反正，收编地方武装，逐渐打开了局面。8月中旬，成立了冀南抗日民主政权——冀南行政主任公署。邓小平和刘伯承先后于7月5日和12月21日来到冀南，领导冀南的斗争。刘伯承及时制定和下达了坚持平原游击战的方针和具体办法，划分和调整了冀南各部队的活动区域。1939年2月，刘伯承与邓小平指挥部队粉碎了日军3万余人对冀南的十一路 “扫荡”。2月10日，三八六旅以诱伏战术在威县香城固歼敌一个加强大队的战斗，是粉碎敌人大“扫荡”的一次主要战斗，创造了平原反“扫荡”作战的光辉战例。
刘伯承十分重视及时总结作战经验，用以指导新的斗争。抗日战争进入第二周年，他全面地总结了两年来在敌后开展游击战争的经验。8月22日，在一二九师军事研究会上，刘伯承作了《一二九师抗战第二周年的战术报告》，以后又补充修改成《两年来华北游击战争经验教训的初步整理》。这个文件，系统地总结了游击战争的规律，特别是对袭击、伏击、急袭、 “吸打敌援”等游击战的基本战术，多有所发挥和创造。《抗战第二周年战术报告》和1938年写的《论游击战和运动战》，是一二九师游击战争的主要指导性文件，在整个抗战中对提高一二九师干部的战术水平和指挥能力，起了重大作用。
厉马太行
1939年12月，国民党掀起第一次反共高潮，进攻的主要矛头指向了晋冀豫抗日根据地。刘伯承和邓小平在中共中央军委和毛泽东的领导下，指挥根据地军民进行了坚决的反顽斗争。反顽斗争开始前，刘伯承曾多次与国民党河北省主席鹿钟麟、九十七军军长朱怀冰等谈判，严正要求国民党军停止摩擦。他当面警告摩擦专家朱怀冰说： “并非怕你，不过为了团结，不忍自相残杀，要是逼人太甚，我们是有人民作后盾的。”①朱怀冰等不听劝告。1940年二三月，朱怀冰的九十七军从正 (定) 太 (原) 路，石友三的第三十九集团军从沧 (州)石(家庄)路，庞炳勋、张荫梧等从邯长路，向根据地发动进攻。刘伯承采取集中兵力，各个击破的方针，分别在冀南和太行两个方向，组织指挥了卫 (河) 东战役和磁 (县) 武 (安) 涉 (县) 林(县) 战役，歼灭了朱怀冰军，重创了石友三军，迫使顽军撤走。反顽斗争的胜利，改变了长期以来国民党顽固派军队盘踞在根据地内，配合日军向八路军进攻的不利局势。
1940年5月以后，刘伯承与邓小平抓紧对敌斗争不断胜利的有利时机，大力巩固根据地，加强武装力量建设，建立了太行、太岳、冀南三个军区，把主力部队整编成九个旅，为进一步打击日本侵略军创造了条件。
1940年，刘伯承把对敌斗争的重点转到交通斗争上。交通斗争，是刘伯承根据敌我双方的特点，运用和发挥的一种别具特色的军事斗争形式。1938年至1939年，刘伯承就发动和组织军民对根据地周围的铁路进行了1000多次的破击，对平汉、正太、道清铁路进行了13次总破击，有力地配合了一系列主要方面作战的胜利。1940年日军加紧实行“囚笼政策”，大肆修筑铁路、公路，增设碉堡、据点，进一步分割、扼杀根据地， 交通斗争更成了主要的军事斗争形式。这一年，一二九师进行的交通战斗达到850次，占全部战斗次数的60%。
5月3日至5日，刘伯承和邓小平组织指挥了白晋战役，这是一次较大规模的以交通战为主的进攻战役。刘伯承率师指挥所亲临前线，拟制了周密的作战计划，集中了七个多团的兵力，发动了2万多群众进行协助，仅用了一日两夜的时间，就将日军经营了一年多，伸入晋东南腹地的白 (圭) 晋(城)铁路彻底破坏了100多华里，摧毁大小桥梁50余座，消灭敌人 300多名。这次战役极大地打击了日军对晋冀豫根据地的交通战略，使抗日军民取得了破路作战的宝贵经验，并吸引了晋城方面的日军，协助了国民党友军作战。
8月20日由八路军总部发动的百团大战，更是一次空前规模的以交通破击战为主的进攻战役。刘伯承和邓小平率领38 个团参加了这次战役。战役共分三个阶段。
8月20日至9月7日，是战役的第一阶段，即正太路破击战。一二九师的任务是破击正太路榆次至阳泉段，刘伯承设指挥所于安丰以北的明水头。部队按照预定部署，通过正太路外围封锁线，直扑铁路线，拆路轨、毁桥梁、炸隧道、攻车站，把200里铁路路面翻了个底朝天，沿线据点也大部攻克。在阻援方面，七六九团等部队进行了狮垴山阻击战，英勇抗击了由阳泉出援的日军; 三八六旅等部队在昔阳县卷峪沟、和顺县双峰等地，与由榆社、太谷出援的日军激战，给敌以重创。
9月23日至10月1日，是战役的第二阶段，即榆辽战役，目标是摧毁敌伸入太行腹地的榆社到辽县的公路及沿线据点。刘伯承将指挥所移到宋家庄。部队发扬连续作战的作风，在短短的一个多星期内，彻底破坏了榆辽公路，拔除了沿线的部分据点。在攻取主要据点榆社、管头、石匣等战斗中，击溃了敌人的顽强抵抗，其中榆社据点经四次攻击方才得手。
10月6日至12月5日，是战役的第三阶段，即反“扫荡” 作战。反“扫荡”作战共分三次。10月6日，日军由白晋、平汉、平辽等线分十几路出动，每路千余至3000人，合击辽县地区。刘伯承调动一二九师主力在榆辽公路上的榆树疙瘩设伏，予敌人以痛击，粉碎了日军的第一次“扫荡”。10月20 日，日军又以万余兵力，再度深入太行根据地“扫荡”，企图寻找八路军主力决战和摧毁八路军总部及后方机关。刘伯承指挥部队据险抗击，并以外线部队击敌侧后，挫败了日军的阴谋，使其第二次“扫荡”又告失败。10月30日，在武乡县关家垴开始了对日军一个大队的歼灭战，这就是著名的关家垴战斗。刘伯承协助第十八集团军 (即八路军) 副总指挥彭德怀在前线指挥。部队经过连续冲击，激战两日，终将被围之敌500 人大部歼灭，只几十人逃脱。关家垴战斗以后，敌人逐步撤退，第三次反“扫荡”到此终止，百团大战也胜利结束。
在百团大战的三个阶段中，一二九师及参战群众共计破毁铁路91公里、公路1 015公里，共进行大小战斗520多次，毙伤日伪军7000余名，俘日军70名、伪军400余名。但一二九师也付出了亡2 200余人、伤5 100余人的重大代价。
百团大战的意义是巨大的。它歼灭了大量敌军，沉重打击了敌人的“囚笼政策”，破坏了敌人的交通和掠夺物资的经济开发计划; 锻炼提高了大发展中的八路军的战斗力; 振奋了全国军民坚持抗战的胜利信心，提高了共产党和八路军的声威。在百团大战胜利结束后，刘伯承曾经充分地肯定了它的意义，指出它“不但粉碎了敌人的 ‘囚笼政策’ ，而且改变了国内战局和太平洋的局势。”①但他也认为百团大战中过分强调了正规战，过多地采取阵地战的战法，是“应该引以为教训的”②。
1941年至1942年，晋冀豫解放区跟全国各解放区一样，进入了严重困难的时期。为了打开这一严重局面，邓小平于 1941年4月提出了以武装斗争为核心的全面对敌斗争的方针。刘伯承要求全区大力组织游击集团，加强边沿区的对敌斗争，并对游击集团的组成和作战进行了详尽的规定。游击集团是刘伯承在斗争实践中总结和发展起来的一项重要的军事组织形式，它把正规军、游击队和民兵自卫队统一编组起来，发挥整体作战威力，在对敌斗争特别是反“扫荡”中起到了全民皆兵的作用。
1941年11月，刘伯承指挥太行区军民粉碎了日军发动的秋季大“扫荡”。这次“扫荡”，日军出动近万人，分两个阶段进行。第一阶段日军兵分三路，中间一路作牵制，主力由两翼包围，企图以袭击方式歼灭一二九师部队。刘伯承洞悉敌人的奸谋，用游击部队配合民兵沿途予敌袭扰，主力则隐蔽待机。日军徒劳奔波，处处扑空，终因疲惫不堪而撤走。第二阶段日军调集兵力奔袭一二九师领导机关和八路军总部兵工厂。刘伯承指挥师机关及时转移，以一部凭险拒敌，保护兵工厂的安全，主力转到外线，猛烈袭击敌后方补给钱和重要城镇。日军在内外夹击下慌忙退走。
1942年2月间，刘伯承又胜利地指挥了太行区的春季反 “扫荡”。日军的春季大“扫荡”，因对太岳、太行区同时用兵，战线过长，有利于根据地军民发挥游击战争威力。刘伯承指挥军民以多层次的组织指挥形式，即军分区、野战旅以上的战役组织和县、区、村三级游击组织相结合; 以多样式的战术，即伏击、袭击、急袭、据险机动、夜间活动等交替使用，迅速有效地取得了反“扫荡”的胜利。
五六月间，敌人对太行南北地区进行了夏季大“扫荡”。这是一场空前激烈的战斗。日军吸取了春季“扫荡”失败的教训，改用 “集中兵力，辗转合击”的战法，自5月20日至6 月8日，纠集2.5万人“扫荡”太行北部; 6月8日至20日，又集中1.5万人“扫荡”太行南部; 目标主要是捕捉八路军高级领导人和领导机关。在战术上，日军采用铁壁合围、捕捉奇袭、反转电击、辗转抉剔等手段，所到之处，一律实行残酷的 “三光”政策。根据敌情，刘伯承对反“扫荡”作了全面安排： 一二九师兵分三路，一路保卫八路军总部;一路留在内线，领导地方武装、游击队对敌作战; 而大部主力则转出外线，打击敌侧背，袭击敌占区要点，破坏敌交通线，迫敌回顾。刘伯承亲率师指挥部前梯队在内线与敌周旋。从5月22日到6 月7日，他昼夜转战在日军活动的缝隙中，正确地掌握利害变换线，在日军的合围将拢未拢的时候，巧妙地躲开日军大部队的分进合击，还摆脱了日军小分队“挺身队”的突然袭击，牢牢掌握着反“扫荡”的主动权。6月10日，他率师部适时跳出日军重新组织的大合围圈，转到外线。这期间，内线的游击战和外线的破袭战互相配合，狠狠打击了敌人。外线一支部队曾一度袭入长治机场，烧毁敌机3架、汽车14辆。日军“扫荡” 整整一个月，往返徒劳，备受打击，以失败告终。
就在这次反“扫荡”中，八路军副总参谋长左权在指挥部队突围时不幸中弹牺牲。噩耗传来，刘伯承十分悲痛。他与左权有着长期的交往和亲密的友情，他的许多俄文译作，是在左权的合作或帮助下完成的。他常说： “我在语文上有两位老师，中文学小平，俄文学左权。”①7月，他与邓小平一起写下了感情真挚的悼念左权的文章。
在严重困难时期，为了战胜灾荒，减轻人民负担，坚持对敌斗争，刘伯承和邓小平领导一二九师和晋冀鲁豫根据地军民实行了精兵简政和大生产运动。
精兵简政主要是紧缩领导机关，减少指挥层次，充实战斗连队，加强地方武装建设。在刘伯承、邓小平的严格要求和督促下，这项工作进行得比较彻底，机关的机构和人员大大减少，连队兵员由原来平均50人增加到100余人。毛泽东曾表扬晋冀鲁豫边区做出了“精兵简政的模范例子”②。
在大生产运动中，刘伯承和邓小平同时抓了发展生产和厉行节约两个环节。1941年以前，他们就对各级部队规定了一定的生产指标和助耕任务。1942年，在刘、邓领导下，掀起了开荒热潮，部队每人种地三亩，自给一季粮食。在节约方面，他们处处强调精打细算，杜绝浪费现象，规定从战士到师级干部，每人每月只发1.5—5元的津贴费，菜金每人每天一角二分。刘伯承亲自提倡节约用纸，一张纸做四次用，第一遍用铅笔写，第二遍用毛笔写，写完一面，翻过来再用。
精兵简政和大生产运动的成功，使根据地胜利地渡过了难 关。
1942年12月16日，太行根据地军民为刘伯承50寿辰举行了隆重而热烈的庆祝活动。朱德、叶剑英、邓小平、陈毅、杨尚昆等领导人以热情洋溢的诗文致贺，一致表彰刘伯承奋战敌后、英勇抗日的杰出贡献。刘伯承心情激动，在答词中说： “我愿意在党的领导下，做毛主席的小学生，为中国人民尽力。”①
1943年，根据地进入恢复和再发展的新时期。刘伯承和邓小平领导军民继续坚持对敌斗争，从各方面积蓄力量，为反攻和战后作准备。刘伯承总结了武工队深入敌占区活动的经验，进一步完善了“敌进我退”的方针。9月底，他和彭德怀离太行赴延安，参加延安整风运动。1945年4月，刘伯承出席了中国共产党第七次全国代表大会，并被选为中国共产党第七届中央委员会委员。
8月8日，苏联对日宣战。10日，朱德总司令发布反攻命令。刘伯承和邓小平等遂命令一二九师及晋冀鲁豫各战略区部队，迅速夺取敌占城市，破坏敌交通线。
8月14日，日本政府宣布无条件投降，抗日战争胜利结束。这时，刘伯承和邓小平等人领导的晋冀鲁豫区已包括北起正太路与德石路，南至黄河，西自同蒲路，东到津浦路的广大地域，面积达18万平方公里，人口2400余万，其中民兵40余万; 一二九师由抗战初期的9000人，发展到近30万人。
转战晋冀鲁豫
1945年8月20日，中共中央晋冀鲁豫中央局和晋冀鲁豫军区成立，刘伯承任中央局常委和军区司令员，邓小平任中央局书记和军区政治委员。25日，他们自延安乘飞机返回太行，到达晋冀鲁豫军区驻地涉县赤岸村。这时，国民党阎锡山部已侵入了上党地区，占领长治及其周围城镇。
刘伯承和邓小平迅速部署了上党战役。8月28日，召开直属机关干部动员大会，刘伯承作上党战役动员，指出这是中华民族两条道路、两种命运又一次激烈搏斗的开始; 号召大家“为了保卫抗战胜利果实，为了配合重庆谈判，必须而且一定要迅速歼灭上党的敌人! ”①8月29日，刘伯承和邓小平等向中央报告： “阎军1.6万人深入上党，非集结重兵予以消灭不可。已令太行、太岳主力及冀南的8000人共约2.8万人，坚决消灭该敌。”
战前，刘伯承认真研究了这次战役的特点，精心起草了《上党战役中某些战术问题的指示》②。当时，参战的晋冀鲁豫各区部队，多年来实行分遣，进行游击战争。这时马上集结起来，进行大规模的运动战，存在着不少困难，装备不足，人员不充实，战斗作风也有问题，而阎军装备齐全，长于防御，且据守着日军多年修筑的坚固工事。因此，刘伯承特别重视部队由分散的游击战向集中的运动战转变时的战术运用，有针对 性地写出了“城市战斗的战术指导”和“野战(运动战) 的战术指导”，解决了各级作战指挥上的难题。
9月7日，刘伯承和邓小平发出了上党战役第一号作战命令，随即率指挥部开赴前线。
战役于9月10日至10月12日进行，分为攻城打援和夺城打援两个步骤。第一步是逐次夺取长治外围诸城镇，调动长治守敌出援，以便歼援敌于运动中。因长治敌人出援后又缩回，遂乘势攻取长子、壶关等五城。第二步在强攻长治时，阎军出动大批部队来救援。刘伯承果断改变部署，调集主力北上，在老爷岭、磨盘垴一带歼灭了援敌，然后又歼灭了长治出逃之敌，占领了长治。
上党战役，刘伯承、邓小平以3.1万兵力对阎锡山军3.8 万人，取得歼敌3.5万人的重大胜利。这是人民军队在解放战争时期的第一个大胜仗。它有力地配合了毛泽东在重庆的谈判斗争; 使晋冀鲁豫军区野战军背后有了靠山，为很快转入平汉路作战创造了条件。
10月中旬，国民党军孙连仲部三个军由新乡沿平汉线北上，打算打通平汉铁路，以利往平津和东北运兵打内战。为了打破国民党军的这个企图，刘伯承和邓小平奉命到邯郸地区组织平汉战役。刘伯承、邓小平运筹帷幄，10月10日就给刚刚改编的第一、第二纵队发出指示，要求他们采取有力行动，在滏阳河河套预设歼灭敌人大兵团的战场。
刘伯承和邓小平制定和下达了新的战术指示，重点指出应从弱处着手，不断扩大战果，直至全歼敌人;提出了“攻弱则强者亦弱，攻强则弱者亦强”的著名战术原则。刘伯承在布置作战任务时，进一步要求部队：“对强大的敌人，要象猫逮老鼠那样，先把它盘软，再把它吃掉。”①
战役自10月20日发起，至12月2日结束。经过阻击，把敌人引到了漳河与滏阳河之间的预设战场，使敌人在多沙的河滩上无法构筑工事，陷入被动挨打的困境。接着采取先打弱后打强的连续猛烈的攻击，歼灭了敌40军和30军，俘国民党第十一战区副司令长官兼三十军军长马法五以下2.3万余人，促使国民党第十一战区副司令长官兼新八军军长高树勋率领新八军1万余人起义。这一胜利，进一步打乱了蒋介石的内战部署，对迫使国民党与中国共产党签订停战协定，起了重要作用。
1946年2月26日，刘伯承率20人赴新乡参加停战执行小组的谈判。途经安阳，刘伯承舌战交通小组美国代表考尔，批驳了他对解放区军队反对恢复交通的指责，严正指出： “破坏铁路，是人民要求和平的举动。人民担心恢复交通，会加快运兵打内战。”②在新乡，刘伯承当面嘲讽侈谈和平的国民党豫北驻军总指挥王仲廉，对他说： “和平的真假要靠事实来回答。如王将军真有和平诚意，我们表示欢迎; 但如果要想搞假和平、真战争，我们只好奉陪到底。”③
谈判归来，刘伯承和邓小平领导晋冀鲁豫区军民坚决打击国民党军的违令进犯，利用休战时机抓紧备战教育和开展练兵，始终保持了应付蒋介石发动内战的高度警惕。6月10日，刘伯承在旅以上干部练兵会议期间亲自参加实弹射击，为练兵备战作示范。
6月26日，国民党军向中原解放区发动大规模进攻，点燃了全面内战的罪恶战火。刘伯承和邓小平遵照中共中央和毛泽东的统一部署，率领晋冀鲁豫野战军直出陇海路徐州、开封段，发起了陇海反击战役，开始了解放战争的内线作战。刘伯承以其特有的胆识，毫不顾忌自己的侧背，指挥数万大军兵分两路，秘密通过敌据点密布的60里纵深地区，突然出现在300 里铁路的宽正面上，对沿线敌人发起了有重点的攻击。这次战役自8月10日始，至20日止，历时11天，歼敌1.3万余人，破坏铁路300里，实现了预定目的，支援、接应了中原军区部队突围，吸引了正向华东进攻的国民党军主力第五军、第十一师等部回援陇海路。
国民党军立即集结30万重兵来围攻晋冀鲁豫野战军。8 月28日敌人开始行动，企图从徐州和郑州东西两个方向上采取钳形攻势，把晋冀鲁豫野战军消灭在冀鲁豫区的菏泽和定陶地区。敌军两路合击，步步深入，气势咄咄逼人。刘伯承分析敌军兵力虽多，但每路的前锋最多只有两个师，而且指挥并不统一，有嫡系与非嫡系的矛盾，乃决心创造战机，集中兵力歼灭敌突出孤立的一部分，打击的目标选中整编第三师。他认为，整三师是从追击中原部队的途中调来的，是疲惫之师; 它又是郑州一路敌人中的唯一的嫡系部队，有骄纵之心，如遭打击，非嫡系部队不会积极救援。
刘伯承以两个团作运动防御，一步步把整三师引到定陶县大小杨湖地区的预定战场，然后迅速调整部署，确定用四个纵队先打二十旅，得手后再攻歼师部和第三旅。这样，在局部上敌我兵力对比为一比五，我方占绝对优势。
大杨湖攻歼二十旅的战斗打得异常激烈，敌军依仗援军离得较近，拚命固守待援。刘伯承亲自赶到担任主攻的第六纵队指挥，要求指战员们以大无畏的气概摧垮整三师的防御。经过连续猛烈的攻击，终于将二十旅歼灭，然后移兵歼灭了第三旅和整三师师部，活捉整三师师长赵锡田。刘伯承挥师乘胜扩大战果，又围歼了四十七师和四十一师各一部。定陶战役自9月 3日至8日进行，共计歼敌1.2万余人。
定陶战役的胜利，给敌人以极大震动，给人民解放军以巨大鼓舞。9月12日，延安《解放日报》发表《蒋军必败》的社论，称它是“继中原我军胜利突围与苏中大捷之后又一次大胜利。这三个胜利，对整个解放区南方前线，起了扭转局面的重要作用。蒋军必败，我军必胜的局面是定下来了。”
9月29日至10月7日，刘伯承和邓小平在巨野县的龙堌集和张凤集对国民党军第五军、第十一师发动了巨野战役，目的在进一步歼灭敌人有生力量，摸清占敌人所谓五大主力之二的这两支部队的战斗力。但因敌兵力强、装备优，战役未取得明显效果。刘伯承在战役总结中认为，这次战役没有坚持大踏步机动的原则，“陷于 ‘牛抵角’ 僵持的笨拙状态”，实际上陷入了被动①。刘伯承作战指挥上实事求是的态度，同样表现在他对教训的正视和吸取。
刘伯承、邓小平率领大军继续在冀鲁豫战场纵横驰骋，与兵力占优势的国民党军斗志斗法，运用灵活多变的战术，连续举行了鄄南、滑县、巨 (野) 金(乡) 鱼 (台) 等战役。
鄄南战役，刘伯承杀了敌人一个回马枪。那是10月中旬，为打破敌人密集推进的态势，创造战机，刘伯承率野战军主力 回师黄河南岸休整，敌人长驱直追。刘伯承发现进至鄄城以南的敌刘广信旅处于孤立的地位，遂以小部队迷惑抑留强敌，主力则以急行军直扑鄄南，一举歼灭了8000多名敌人，缴获美式榴弹炮等火炮130余门。刘伯承用这些炮组建了野战军的第一支炮兵部队。
滑县战役，刘伯承成功地运用了“猛虎掏心”战术。11月 4日，野战军在濮阳县白衣阁召开了团以上干部会议。刘伯承在会上总结了四个月作战的经验，指出要进一步运用运动战方针来歼灭敌人有生力量。滑县战役于11月18日发起，攻击目标是驻守在滑县一带的敌孙震集团。刘伯承指挥部队避开敌人的前锋据点，突然透入其纵深80余里，先攻歼了三个旅部，然后攻歼其下属部队。由于先打敌指挥中枢，造成敌整个部队的混乱，经四天战斗，共歼敌1.2万余人，取得了战役的胜利。
巨、金、鱼战役，刘伯承采用了“攻其所必救，歼其救者; 攻其所必退，歼其退者”的战术。战役开始，晋冀鲁豫野战军围攻金乡等城，吸引了敌方先觉、张岚峰、刘汝珍等由鱼台、定陶、菏泽来援。刘伯承逐次转用兵力，各个击破。战役自12月30日始，1947年1月16日止，共歼敌2.6万余人。
为了破坏敌人“鲁南会战”的计划，抑留王敬久集团使其不能东调，减轻华东野战军的压力，同时开辟陇海路南北战场，刘伯承和邓小平又组织了豫皖边战役。刘伯承和邓小平各率一个作战集团进入陇海路南北地区，避开敌人主力，果敢地向敌人薄弱地区猛烈突击，在宽大机动中歼灭分散孤立的敌人，有效地实现了战役目的，前后歼敌1.6万余人，拖住了王敬久集团。
1947年3月，蒋介石由全面进攻改为重点进攻，把重点置于解放区的东西两翼——山东和陕北，中央战线的兵力较为薄弱。为了打击国民党军的重点进攻，刘伯承和邓小平率部对位于敌人中央战线上的豫北地区进行了局部的战略反攻。3月 19日，刘伯承、邓小平下达豫北反攻命令，规定这次战役的任务是，消灭敌人有生力量，彻底摧毁敌铁路交通线，破坏敌人东西战场的联络，大量调动敌人，打乱整个国民党军的部署。这次反攻战役历时近两个月，共歼敌4.5万余人，基本完成了预定的任务，特别是摧毁了豫北这个国民党军联系东西战场的枢纽区的防御体系，为解放军转入战略进攻打下了基础。
千里跃进大别山
1947年6月，中共中央、毛泽东根据战争形势的发展，毅然决定人民解放军由战略防御转入战略进攻，命令晋冀鲁豫野战军首先突破国民党军的中央防线，揭开战略反攻序幕，千里跃进大别山。刘伯承和邓小平坚决地承担了这个任务，并对实施中央突破、转入外线作战，进行了周到的准备和严密的部署。在作战指导上，刘伯承制定、下达了 《敌前渡河战术指导》，对渡河前的敌我情况、渡河准备工作、渡河战术指挥、渡河组织工作等，一一作了详尽的说明和规定。在作战谋略上，刘伯承决定采用声东击西和支作战、主作战相结合的方法。渡河地点本来早已选定在东阿至濮县之间，但为了迷惑敌人，渡河前部队一直在远离渡河地点的安阳地区休整和作渡河准备，到临渡河的前几天，才隐蔽神速地向渡河地点开进; 开进时，又以地方部队伪装主力，在豫北等地发动攻势，把敌人的注意力始终吸引在西面，掩护主力在东面渡河的真实企图。在作战指挥上，在300里河防正面上选择敌人的侧翼和接合部，从八个地段同时渡河，实行强渡和偷渡相结合。
这样，就为渡河的顺利实施创造了极为有利的条件。6月 30日夜，刘伯承、邓小平一声令下，渡河部队奋起行动，猛扑黄河对岸，最快的仅5分钟就完成了强渡。敌人惊惶失措，防不胜防，处处被突破，全线很快陷于崩溃。国民党军吹嘘的 “黄河天险可抵40万大军”的神话被彻底粉碎了。
晋冀鲁豫野战军一举突破黄河防线，楔入鲁西南地区，大大震动了国民党反动派。蒋介石急忙从豫北和豫皖苏战场抽调三个多整编师的兵力前来增援。刘伯承乘援敌尚未靠近，采用 “攻其一点，吸其来援，啃其一边，各个击破”的战术，连续攻歼了郓城、定陶等地的敌人，在鲁西南开辟了战场，将主力转到了援敌的侧背。
援敌被晋冀鲁豫野战军快速勇猛的作战行动所震慑，三个整编师竟呈一字形地挤在六营集、独山集和羊山集这三个相距不到30里的集镇上，犹豫不决，观望不前。刘伯承指挥部队直扑敌人的一字长蛇阵，将三个整编师一一分割、包围起来。接着，采用“围三阙一，网开一面，虚留生路，暗设口袋”的战法，纵敌突围，在运动中歼灭了从独山集、六营集出逃的敌整编三十二师和整编七十师。又经过“围城打援”，先歼援敌一个旅，7月28日再全歼了据守羊山集的敌整编六十六师。至此，鲁西南战役胜利结束。
鲁西南战役经过28天的连续作战，共歼敌6.5万余人，打破了敌人两头重、中间轻的哑铃状战略态势，打开了解放军战略反攻的南大门。
鲁西南战役是刘伯承作战谋略和指挥艺术的一次突出体现。战役结束后，他欣然命笔，赋诗抒怀：
狼山战捷复羊山，
炮火雷鸣烟雾间。
千万居民齐拍手，
欣看子弟夺城关。
8月1日，刘伯承在戎马倥偬中完成了《合同战术》上部译文的重校工作，并写了长篇序言，要求营级以上干部“从实际需要出发来读此书，将于实战中获得若干帮助。”同时，他还向部队指挥员积极推荐介绍俄军统帅苏沃洛夫生平的《兵士兼统帅》一书。他这样重视借鉴外国的军事理论和战争经验，是为了集思广益，博采众长，尽快丰富和提高指挥员的谋略水平和指挥能力。
鲁西南战役后，刘伯承和邓小平立即部署向大别山进军。刘、邓利用蒋介石纠集30个旅的庞大兵力，想把晋冀鲁豫野战军歼灭在黄河南岸，或逐回黄河北岸的心理，派出小部队在黄河渡口佯动，造成晋冀鲁豫野战军渡河北返的假象，迷惑吸引敌人去进行合围。他们却率大军以突然隐蔽的行动，于8月7 日夜，兵分三路，一举跨过了陇海路，直向大别山插去。
南进途中最大的困难是要连续克服四道天然障碍，这就是黄泛区、沙河、汝河和淮河。蒋介石最初把晋冀鲁豫野战军的南进行动判断为迫不得已的“南窜”，因而调动20个旅的重兵分路尾随南追，并另派四个旅到平汉线侧击，企图将晋冀鲁豫野战军聚歼在黄泛区。
黄泛区是纵深40里的一片汪洋泽国，到处浊水污泥，一脚踩下去，浅则过膝，深则没脐。为了与敌人抢时间，刘伯承和邓小平下马涉水，带领部队排成八路纵队，挽着臂膀前进。对大炮等重武器，或则拆整为零，分散携带; 或则干脆丢弃不要。部队8月16日晚进入黄泛区，到8月17日上午，终于全部安全通过了。
紧接着，刘伯承指挥部队急行军30里，直抵沙河北岸，通过地方部队预先架设的浮桥，很快到达南岸。
这时，蒋介石才恍然大悟，察觉到解放军的战略企图是直指大别山，于是忙调两个多师赶到汝河南岸布防，以期造成前堵后打的夹击形势。
8月23日，晋冀鲁豫野战军的左右两路大军已渡过汝河继续前进，中路大军却被敌军阻在汝河北岸渡口，而敌三个师的追兵已赶到离汝河只有50多里的地方。情况非常危急。刘伯承和邓小平对第6纵队进行阵前动员。刘伯承说： “现在要用进攻的手段来对付进攻的敌人，狭路相逢勇者胜，不顾一切地打过去! ”①
前卫部队浴血向前，在敌阵中撕开了一个大口子，掩护大部队和直属机关全部渡过了汝河。
部队到达南征中的最后一道障碍——淮河岸边。据查问当地的老百姓说，目前正是汛期，河深不能涉渡。刘伯承亲自坐上小船，用竹杆测量河深，发现完全可以涉渡。当全军渡过淮河后，上游洪峰已下，敌追兵被洪峰阻拦，只得望河兴叹。
就这样，刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫野战军，胜利完 成了千里跃进的任务，于8月末先后进入大别山区。
大别山是国民党军战略上最敏感而又最薄弱的地区。晋冀鲁豫野战军占了大别山，就可以东慑南京，西逼武汉，南扼长江，瞰制中原。蒋介石极为恐慌，严令23个旅跟过淮河，尾随晋冀鲁豫野战军进行追击，妄图乘晋冀鲁豫野战军立足未稳，夺下这块战略要地。
大别山的斗争是艰巨的。毛泽东曾就晋冀鲁豫野战军在大别山的前途作了三个估计：一是付了代价站不住脚，二是付了代价站不稳脚，三是付了代价站稳了脚;并指示部队要从最困难方面着想，争取最好的前途。
刘伯承和邓小平决心按照中共中央、毛泽东的指示精神，用大量歼敌和发动群众的基本方针来打开局面。在军事上，则根据“分兵以发动群众，集中以应付敌人”的原则，应敌变化，灵活地实行集结与分遣，趋利避害，机动制敌，开始了战略展开三个回合的斗争。
第一个回合是迅速实施战略展开，初步创立根据地。8月 27日，刘伯承、邓小平作出了战略展开的部署，命令第三纵队和第六纵队向大别山两翼行动，一个到皖西，一个到鄂东; 他们则率第一、二纵队在大别山北麓牵制敌人，掩护展开。随后，把全区划分为豫东南、鄂皖、皖西、鄂东等四个工作区，由各所在纵队负责开辟，还由各纵队分遣一个团和抽调一些干部开展地方工作。在9月一个月中，刘伯承和邓小平在大别山北麓指挥第一、二纵队连续打了三仗，把敌人的主力都吸引过来，使三纵队和六纵队很快在两翼展开，乘虚广占地盘，歼灭分散之敌及地方团队，摧毁敌人政权，建立人民民主政权，初步开创了根据地。一、二纵队在担任掩护中，也抓紧时机在大别山北部展开。经过一个月的斗争，到9月底，取得了第一个回合的胜利。
第二个回合是积极寻机歼敌，进一步完成战略展开。10月上旬，集结在大别山北部的敌军主力，妄图合击光山、新县地区的晋冀鲁豫野战军主力。刘伯承和邓小平以一部兵力留下佯作主力吸引和迷惑敌人，亲率主力南下，转向皖西、鄂东。首先在皖西张家店抓住了孤立之敌一个旅，集中兵力予以全歼。进入鄂东的主力，迅速实行分遣，扫荡沿途分散孤立之敌守备部队和地方反动武装，连克长江北岸的团风、浠水、广济、英山、武穴等城镇。第三纵队于张家店战斗后，也进至长江北岸的望江地区。至此，晋冀鲁豫野战军控制了长江北岸达300余里，威震大江南北。蒋介石唯恐刘邓部队渡过长江突入江南纵深，因此除慌令九江守军赶赴鄂东增援外，急令原在鄂东的一个整编师另一个旅进行追截，阻止刘邓部队渡江。刘伯承抓住敌孤军深入的有利战机，部署了高山铺战役，决心吃掉这股敌人。他对参谋人员形象地说： “蒋介石的五个步兵团，真是送上门的大块肉。还是我们四川人称呼的 ‘臀尖肉’ 啊! 我们是吃定了。”①他以十个旅的兵力兼程作向心集结，在高山铺聚歼了这股敌人。这时候，挺进到豫皖苏地区的华东野战军陈 (毅) 粟 (裕) 大军和挺进到豫西的陈赓兵团，也已胜利展开。至此，三军在中原的“品”字形阵势已经形成。第二个回合的斗争又取得了胜利。
第三个回合是把内线作战和外线作战相互配合起来，实施战略再展开，粉碎敌人对大别山的围攻。从11月下旬起，蒋 介石把大别山的兵力增加到33个旅，由国防部部长白崇禧亲自指挥，对刘邓野战军进行全面围攻。刘伯承和邓小平总揽全局，坚决把敌军重兵吸引在自己周围，以利于共同出击的陈粟大军和陈赓兵团大量歼敌，以利于全国其他战场发展进攻。
刘伯承和邓小平为了粉碎敌重兵围攻，采取了内线和外线相结合的作战方针。刘伯承率领第一纵队转到淮西区展开，另两个新调来的第十纵队、第十二纵队分别到桐柏、江汉地区展开，进行外线作战; 邓小平指挥第二、三、六等三个纵队和军区部队、人民武装相配合，坚持内线作战。刘伯承率野战军司令部机关在向淮西转移的过程中，于12月14日夜在光山县北向店与敌不期遭遇。他凭着素有的警觉首先发现了敌人，随即迅速脱离，待敌人发觉为时已晚。
经过三个回合的斗争，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军在大别山站住了脚，争取到了毛泽东关于三个前途估计中的最好的前途，把战线一下从黄河推到了长江，完成了战略突击队的光荣任务。
中原逐鹿
1948年，在解放军强大的攻势下，蒋介石被迫由全面防御改为分区重点防御，妄图继续坚守西北、东北、华东、华北和中原。根据新的战争形势，解放军在中原开始采取新的战略行动。2月间，刘伯承和邓小平遵照中共中央军委和毛泽东的指示，将晋冀鲁豫野战军主力调出大别山，与陈粟大军和陈赓兵团会师于平汉线的遂平、西平地区，形成了一股强大的战略打击力量。
三军会师后，刘伯承、邓小平向中央军委提出建议： 中原的西部是国民党军中原、西北两大集团的接合部，兵力薄弱; 这里地形十分险要，南有伏牛山，北濒黄河，两个方向上都是根据地，一条贯通东西的陇海线也极易被切断。因此，我军应积极向西行动，调动大别山敌人西进，寻找战机，将其歼灭。
中央军委同意刘邓的意见，3月，命令晋冀鲁豫野战军陈赓兵团和华东野战军陈 (士榘) 唐 (亮) 兵团发动洛阳战役。经五日激战，攻克中原重镇洛阳，歼敌1.8万余人。洛阳战役是解放军进军中原以来，第一次对敌有较坚固设防的中等城市的攻坚作战。
洛阳战役的胜利，打乱了中原敌军原有的战略布局。4月初，刘伯承和邓小平乘势指挥部队袭取平汉线两侧的上蔡、驻马店、确山、遂平等城镇，把留置大别山的野战部队调至淮北。继而野战军主力全部转入中原西部的豫西地区，进行了短期的整训和补充。
在整训及以后一段时间里，刘伯承向指战员们反复阐述了中原区的形势和任务。他把解放军自内战以来同蒋介石的斗争归结为“面”与“点线”的斗争。所谓“面”，就是指占领广大农村，广泛发动群众，建立根据地。所谓“点线”，就是指死守大中城市和交通干线。他指出： 蒋介石现在的处境是“线线被切断，点点被包围”，已经空前孤立。在中原，蒋介石抓住平汉、陇海两大铁路干线及其交叉点上的大城市不放，就象是蒋介石这个基督教徒的脖子上挂上了沉重的十字架，蒋介石非死在十字架上不可①。
他进一步指出中原区的任务是： 要在中原战场歼灭敌人，进一步巩固和扩大根据地，成为继续前进的基地。他还把这个任务从地理位置上作了简略的概括： “中原区有三山 (泰山、大别山、伏牛山) 四河(江、淮、河、汉) 。我们要依托三山，逐鹿中原，把四河变成我们的内河。”①现在，黄河，淮河已变成内河，长江也将变成内河。
在谈到完成任务的方法时，他着重讲了国民党军的作战特点和晋冀鲁豫野战军的对策。他说： 在解放军强大攻势的压力下，敌人目前的战略战术是“能守则守，不能守则走。”在作战特点上，一是守要点。当解放军攻其中心据点时，则从四周向中心集中最大兵力，这叫“大的叫你吃不消”; 当解放军打其边沿据点时，则取密切协同，依托水寨、工事固守，待友邻可以拊解放军的侧背时出动，这叫“小的叫你吃不到。”二是盯梢跟着解放军走。为此，他提出： 对付敌人守要点的方法是：不是吃掉他，就是把他孤立起来，困饿他; 对付敌人盯梢的方法是： 要么就是叫他扑空，要么就是把他吃掉。他强调指出：关键的一条是要实行机动，大机动大歼灭，中机动中歼灭，小机动小歼灭②。
刘伯承对形势任务的深入分析和对敌我战略战术的透辟说明，给广大指战员指明了行动方向，使整个野战军更加满怀信心地投入新的斗争。
5月9日，中共中央决定加强中原局的领导，以邓小平为第一书记，陈毅为第二书记，邓子恢为第三书记，刘伯承等12人为委员; 并决定再建中原军区，任命刘伯承为司令员，陈毅、李先念为副司令员，邓小平为政治委员，邓子恢、张际春为副政治委员。中原军区下辖鄂豫、皖西、豫皖苏、豫西、桐柏、江汉、陕南等七个军区。晋冀鲁豫野战军改名为中原军区野战军，下辖第一、二、三、四、六、九、十一等七个纵队和第三十八军。
中原局的加强和中原军区的重建，标志着中原逐鹿的斗争进入了一个新的阶段。刘伯承和邓小平为了尽快巩固和扩大中原中心解放区，进一步包围和孤立敌人的“点线”，缩小敌人的占领区，同时策应华东野战军粟裕兵团南渡黄河，加强中原区斗争的力量，在5、6月先后发起了宛西①和宛东战役。宛西战役采用远距离奔袭和突然包围的战术，歼敌正规军和保安部队2.1万余人，攻占城镇十余座，圆满地达成了预定的目的，使豫西、桐柏两块根据地连成一片。中原野战军从此可以直出汉水流域中段。
宛东战役运用 “围城打援”的战术，佯攻确山，吸引敌张轸兵团由南阳东援，在运动中歼其五十八师1万余人;同时吸引敌胡琏兵团回兵南下，保证了粟裕兵团胜利南渡。
6月，华东野战军发起豫东战役。为阻击平汉线敌人的增援，刘伯承连续组织了三次阻击战。他亲率中原野战军在西平县东、西地域和商水一带与敌胡琏、吴绍周两个兵团展开激 战，把敌人牢牢阻击住，有力地保障了华东野战军攻克开封和在睢(县)杞 (县)地区大规模歼敌。
7月，刘伯承又发动了襄 (阳)樊 (城) 战役。襄樊位于中原汉水流域的中段，地处川陕鄂的要冲，战略地位十分重要。夺取襄樊，不仅可遮断华中敌军与西北敌军的联系，配合华东野战军在豫东战场的作战，而且还可直接威逼武汉，进而南渡长江、西进四川。7月2日，发起襄樊战役。7月6日开始攻城作战。驻在武汉的国民党华中“剿总”司令长官白崇禧慌忙调兵增援襄樊，襄樊地区的形势顿时紧张起来。刘伯承电告襄樊前线指挥员： “望按计划加紧攻击，十天内援兵保证到不了襄樊。”原来，他已先敌一步派部队进到泌阳、唐河、新野一线，准备阻击敌人的援军。果然，白崇禧顾虑援军从泌阳方向走捷径会遭到阻击，令援军从应城、钟祥、宜水绕道而行。这样一来，按照国民党军的行军速度计算，援军赶到襄樊至少需十天时间。刘伯承知己知彼，算度精确，这可算是突出的一例。
7月16日襄樊攻克，歼敌2.1万余人，战役胜利结束。
八九月间，邓小平北上中央开会，刘伯承领导中原野战军进行整训，为迎接战略决战的任务作准备。8月7日，中共中原局、中原军区在宝丰县召开了整军动员大会，刘伯承在会上作整军动员报告，要求到会的领导干部以延安整风为榜样，开展批评与自我批评，整顿作风，提高思想，以新的姿态适应形势的发展。9月10日，他亲自写了《中原军区野战军关于四个月指挥工作的命令》，对作战、后勤、训练、司令部等各方面的工作都提出了详尽的要求，为下一阶段实施大兵团作战的指挥工作创造了条件。
9月2日，中原军政大学成立，刘伯承兼任校长和政治委员。
10月11日，毛泽东发出《关于淮海战役的作战方针》。淮海战役发动前夕和进行初期，刘伯承运用“调虎离山”之计，紧紧拖住华中敌军主力，不让其顺利东援淮海战场。10月 19日，邓小平、陈毅率中原野战军四个纵队向郑州进发，直接配合华东野战军发动淮海战役。刘伯承则坐镇豫西，指挥留下的两个纵队和地方武装牵制华中敌军。刘伯承认为使敌人远离交通线，是迟滞其行动的最好办法。于是，他命令第二、六纵队采取攻势行动，把敌黄维、张淦两兵团分别拉入桐柏、大洪山区。敌人果然中计，两个兵团跟在二、六纵队后尾穷追不舍，艰苦跋涉于崇山峻岭之间，离开交通线越来越远。这就有效地迟滞了华中敌军向淮海战场的增援行动。
11月6日，淮海战役第一阶段打响。在蒋介石的一再严令下，黄维兵团到这一天才整顿队伍出发向徐州地区增援。刘伯承又亲率第二、六纵队进行尾击、侧击，同时命令地方武装沿途袭扰、破坏交通，致使黄维兵团在11月18日才迫近涡河南岸的蒙城。这时，淮海战役第一阶段歼灭黄伯韬兵团的作战已取得决定性胜利。
11月3日，刘伯承向中共中央军委和陈毅、邓小平发电，提出拦腰截断徐州蚌埠铁路，造成会攻徐州之势，斩断徐州敌人沟通其南京大本营的中枢的重要建议。中央军委采纳了这个建议，于11月9日指示陈毅、邓小平攻占徐蚌路上的宿县。陈毅、邓小平立即作了部署。11月11日，刘伯承赶到淮海前线中原野战军指挥部，与陈毅、邓小平一起指挥徐蚌路作战。11 月15日，中原野战军第三纵队等攻克了宿县。这是造成“关门打狗”形势的要着。宿县一下，徐州敌人被围歼的命运就决定了。
11月16日，为了统筹淮海前线的一切事宜，中共中央军委决定成立总前委，邓小平为书记，刘伯承、陈毅为常委。
淮海战役第二阶段，刘伯承和陈毅、邓小平一起胜利地组织指挥了围歼黄维兵团的作战。11月23日，中原野战军开始围歼黄维兵团。这个任务的完成是刘伯承、陈毅、邓小平权衡轻重、积极建议的结果。在战役第一阶段快结束时，华东野战军曾有过战役第二阶段仍由他们来打徐州方面的邱清泉、李弥兵团的建议，中央军委表示了原则同意。刘伯承、陈毅、邓小平从战场全局考虑，认为第二阶段还是由中原野战军围歼黄维兵团为好。理由是： 在黄维、李延年、刘汝明三个兵团分由津浦路及其两侧北进的情况下，中原野战军单独阻击是有困难的。华野方面，在歼灭黄伯韬兵团后，如不休整，再去歼击较黄伯韬兵团为强的邱清泉、李弥两兵团，诚非易事。因此，不如由中原野战军就近围歼黄维兵团，而由华东野战军负责阻援。中央军委批准了刘伯承、陈毅、邓小平的建议，华东野战军也表示完全拥护。
12月24日，刘伯承、陈毅、邓小平采取纵敌深入的战术，把黄维兵团引到宿县西南的双堆集地区，形成了包围圈。
刘伯承、陈毅、邓小平曾考虑使用 “围师必阙”的传统战术，网开一面，虚留生路，在运动中歼灭黄维兵团。后考虑到黄维兵团是国民党军的主力，有较强的装备和战斗力，在平原作战往往采取进占一村，巩固一村，逐步滚进的战法，如果让敌人突出包围圈，并无扭住的把握。因此，他们一变“围师必阙”的常规，而采用“围师不阙”的方针，“紧缩敌人于狭小范围以困饿之”。对装备强而粮弹难以为继的黄维兵团，事实证明这样打法是非常有效的。
刘伯承还及时总结了战士们挖战壕的经验，把它发展成纵横几十里的交通壕，一方面可以防止敌人利用机械化装备突围，一方面可以在地下接近敌人。他倡导战士们大挖野战交通壕，“在地平线下前进”。这种在江淮平原上用大规模交通壕困死敌人的办法，是淮海战役中的一个创举。
12月5日，刘伯承、陈毅、邓小平下达了对黄维兵团总攻击的命令。中原野战军全线出击，不停顿地向敌人展开猛烈攻击，一步步压向敌人的核心防御阵地。12月12日，刘伯承、陈毅发出《促黄维投降书》，但黄维拒绝投降。刘伯承、陈毅、邓小平调整部署，加强了攻击的兵力和火力。12月15日，中原野战军在华东野战军的配合下攻克黄维的司令部。至此，淮海战役第二阶段胜利结束。这个阶段共歼敌12万余人，俘黄维及其副司令官吴绍周等高级军官多名。
淮海战役的第三阶段于1949年1月10日胜利结束，华东野战军围歼了杜聿明集团。
刘伯承把进军大别山就看作是中原逐鹿的开始，并预言： “中原逐鹿，鹿必将落入我南线解放军之手! ”①淮海战役的胜利，使刘伯承的预言成为现实。淮海决战，解放军歼灭了蒋介石的精锐部队22个军、56个师，共55.5万人，基本上解放了长江以北的华东、中原地区。这一胜利连同全国其它战场的胜利，奠定了人民解放战争取得全国性胜利的坚实基础。
刘伯承在1949年8月1日的总结中称淮海战役是“毛泽东 军事学说中各个歼灭黄伯韬黄维杜聿明三军的范例”，“必须着重研究而发扬之!”①
战略追击
1949年初，刘伯承赴河北省平山县西柏坡中共中央驻地列席了中央政治局会议。这次会议主要是部署向全国大进军。刘伯承在会上就渡江南进问题作了发言，系统地提出了集中使用兵力、组织新区政权、军队正规化、加强后勤建设等方面的建议。
中原野战军和华东野战军受命在长江下游实施渡江作战，夺取京沪杭，摧毁国民党反动统治中心，解放华东、华南。两大野战军仍由淮海战役中设立的总前委统一指挥。
2月11日，刘伯承返回设在河南商丘近郊的中原野战军司令部，投入了紧张的渡江准备工作。本来渡江作战已不会有太大的困难，敌人在江防第一线的兵力还不足50万，根本无法阻挡两大野战军的百万雄师。但刘伯承仍然兢兢业业地领导中原野战军进行周密的准备，表现了他一贯严谨、踏实的作风。
他首先主持了部队的整编工作。根据中央军委的指示，中原野战军于2月改编成中国人民解放军第二野战军，刘伯承、邓小平仍任司令员和政治委员。部队由七个纵队扩编为三个兵团九个军，人数由淮海战役结束时的10万扩充到28万。
接着，他组织了战前练兵和对敌侦察，解决了渡江的船只 等器材问题，尤其是狠抓了渡江作战的组织指挥。3月份以后，他发出了一系列的渡江战术指示，其中他精心撰写的《关于渡江战术注意事项的指示》，系统地精确地规定了渡江作战的十项战术原则，从扫除敌人江北桥头堡到建立渡江前进阵地，从思想、物质的各项准备到战术、技术的演练，从突破江防到纵深追击，都一一提出了明确的要求。渡江战役的实践证明，这十项规定贯串了部队的一切作战行动。
4月14日，刘伯承率领第二野战军主力进至湖口至贵池沿江一线，准备在安庆上下流实施渡江。他预先已令第四兵团攻占麻城，制造将出团风渡江，抄袭武汉的假象; 又令配属第二野战军的第四野战军十二兵团直迫信阳南下，使白崇禧感到其侧背大受威胁，将据守安庆的桂系主力四十六军西调九江、武穴。这就大大减轻了第二野战军正面江防的阻力。
4月21日，第三野战军在贵池至江阴间，第二野战军在马垱至贵池间，发起了声势浩大的渡江战役。千里江面上炮火滚滚、万船齐发。渡江的指战员和民工以压倒一切的英勇气概，迎着敌人的火网弹雨奋勇抢渡，前仆后继，直扑对岸。先头船仅以15至30分钟，即冲过长江天险，抢占了滩头阵地。后续部队源源不断地登上长江南岸，敌人的长江防线很快瓦解。4月23日，第三野战军解放了国民党盘踞了22年之久的反动统治中心南京。
刘伯承迅速部署对江南敌人的追击。鉴于长江沿线敌人向南拚命逃窜，他决定改变原作战方向，经报请总前委批准，不以主力与第三野战军交叉运动去南京地区，而以全力直出浙赣线，粉碎敌人在浙赣线上构成新防线的企图，并断敌退路，围歼更多的敌人，扩大预定的京沪杭会战范围。在战术上，他指示部队实行猛追、猛冲、猛打，把平行追击、跟踪追击和超越追击结合起来，敢于大胆透入，以少胜多。
第二野战军各部队在刘伯承指挥下，克服阴雨连绵，道路泥泞的困难，翻山越岭，抢占要点，不停歇地展开追击，使敌人根本无法进行有组织的抵抗，一路狂奔，一路溃散。至5月1日，第二野战军控制了屯溪、婺源、乐平一线，歼敌四个军又五个师，实现了追击的预定目标。接着，他又根据毛泽东的指示，分兵进入皖南、赣东、浙西三区，追歼残敌和开辟新区。
渡江战役于5月底胜利结束，第二野战军共歼敌10万，解放了皖、浙、闽、赣四省的广大地区。
与此同时，刘伯承还主管了南京市的接管和恢复工作。4 月26日，他被任命为南京市军管会主任。5月9日，就任南京市首任市长兼中共市委书记。他从恢复生产入手，使没收的官僚资本企业和其它厂矿企业尽快复工，解决工人和市民的就业问题，初步安定了人心。他果断地整顿金融市场，打击特务、奸商的破坏活动; 同时清理了散兵游民，给予适当安置，很快稳定了社会秩序。他积极开展统一战线工作，亲自与民主党派、工商界人士座谈或个别交谈，解除这部分人的思想顾虑，争取他们的合作。在工作中，他坚决执行党的路线，依靠工人阶级，团结劳动群众和一切可以团结的力量，迅速地打开了南京市的局面。
7月中旬，中共中央军委发出向华南、西南进军的指示。刘伯承离开了南京市市长的岗位，转入领导进军西南的工作。
华南和西南，是国民党军在渡江战役后一败再败的情况下力图最后保持的两个重点战略区。蒋介石以白崇禧集团及粤系军队组织所谓湘粤联防，阻止解放军向两广进军，以胡宗南集团等扼守秦岭、大巴山、武陵山，阻止解放军入川; 并准备在上述计划失败后，白崇禧部退广西，胡宗南部退四川，以云贵为后方，再组织所谓西南防线; 这个计划再失败时，即退入云贵，实在不得已则逃亡国外。
中共中央军委和毛泽东针对蒋介石的阴谋计划，对进军华南、西南作了周密的部署。在作战方针上，提出对白崇禧和西南各敌，均取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再打。在具体行动上，规定第四野战军指挥第二野战军四兵团，直出两广围歼白崇禧集团，尔后四兵团由广西兜击云南; 第二野战军以大迂回动作直出贵州，并进占川东、川南。同时决定由第一野战军一部及华北十八兵团在秦岭方向策应。
为了领导解放和建设西南的全面工作，中共中央还决定由邓小平、刘伯承、贺龙等24人组成中共中央西南局，以邓小平、刘伯承、贺龙分任第一、第二、第三书记。
8月19日，刘伯承和邓小平下达了《川黔作战基本命令》，确定以五兵团及三兵团十军直出贵州及川南，断敌退路; 以三兵团主力直出川东南，聚歼重庆及川东之敌，而后协同贺龙指挥的由秦岭入川的十八兵团等部攻占全川。
9月7日，刘伯承动身去北平。9月23日，在中国人民政治协商会议第一届全体会议上，他代表第二野战军全体指战员，发表了热情洋溢的讲话，衷心祝贺新中国即将胜利诞生，表示要迅速解放西南，并竭尽全力保卫新中国。
10月1日，中华人民共和国宣告成立。在开国大典上，刘伯承作为中央人民政府委员登上了天安门城楼，经历了这个具有划时代意义的历史性场面。
10月21日，刘伯承和邓小平匆匆乘车南下，到徐州后登上第二野战军西进列车的指挥车厢，挥师向湘鄂川边境开进。
为了进一步迷惑敌人，列车到达郑州时，刘伯承特意公开出席群众欢迎大会，宣布大军即将入川，使敌人误以为第二野战军将从秦岭方向进攻四川。其实，部队在郑州即秘密南下，车运至湘鄂西集结。
11月1日，发起川黔作战。担任战略迂回任务的五兵团及十军，从南路快速突入贵州境内; 三兵团主力和第四野战军一部，由湘鄂边入川，从北路突破了国民党军宋希濂集团防线的两翼。第二野战军在湘鄂川边境的大规模行动，完全出乎敌人的意料，从而打乱了敌人在西南的整个防御部署。
受到打击的宋希濂集团慌忙西撤，企图会合正由大竹地区向川东南增援的罗广文兵团，在彭水、黔江地区组织抵抗; 黔境之敌拟西撤毕节、贞丰之线，阻击第二野战军部队。刘伯承和邓小平认为当前的关键是要隔断宋希濂、罗广文两股敌人向云南的退路，遂命令各部排除万难，按原定计划，加速猛进。各路部队克服了气候、地理和敌人破坏所造成的重重困难，勇往直前，所向披靡; 有的部队日夜兼程近200里。11月15日，南路部队解放了贵阳等地。19日，北路部队围歼了西逃的宋希濂集团十四兵团。
贵阳的解放及十四兵团的就歼，将国民党军所谓的大西南防线拦腰斩断，白崇禧和胡宗南两大集团被割裂。蒋介石急令在川北的胡宗南加速南撤，又令川境各路军队赶快收缩，以求合力突围。
刘伯承和邓小平命令两路大军加快行军速度，先敌迂回到南川地区，不使敌人逃脱。11月28日，北路部队经勇猛冲击，分割穿插，将宋希濂集团和罗广文兵团3万余人，聚歼于南川山地。
11月30日，北路部队以破竹之势占领重庆。当天凌晨，蒋介石发现解放军已迫近重庆，慌忙爬上飞机逃往成都。
刘伯承和邓小平在对敌人实行军事打击的同时，尽可能进行了政治争取。他们利用西南地方军阀与蒋介石的矛盾，派人分头去做联络工作，取得了效果。12月9日，川、康、滇国民党军卢汉、刘文辉、邓锡侯、潘文华等部，分别在彭县、雅安、昆明宣告起义。刘伯承和邓小平向西南国民党军政人员提出的四项忠告，也促进了其他国民党军政人员的起义和投降。
12月8日， 刘伯承、 邓小平率野战军领导机关进驻重庆，立即开始组织成都战役， 歼灭胡宗南集团。 他们指挥部队继续迂回， 先敌抢占乐山、邛崃、大邑， 完全切断了敌人向云南的退路。 12月20日， 刘伯承和邓小平在作战室研究歼敌方案，认为解放军已将胡宗南集团压缩成一个核桃， 追击战已告结束， 当前的注意力要转到精心组织指挥， 大胆分割穿插， 逐个击破上面。 他们致电三、 五兵团： “今后的作战方式， 仍用先打弱点和集中力量割开敌人， 一点一点吃的方式。 千万不可进行无准备无把握的战斗。 ”
12月21日，董宗珩率十六兵团在金堂地区起义，胡宗南集团开始动摇。24日，敌第五兵团司令李文集中七个军突围，被击退。敌人内部加速了瓦解。25日至27日，敌十五兵团司令罗广文、二十兵团司令陈克非、第七兵团司令裴昌会、十八兵团司令李振，纷纷率部起义。李文率领所部仍想顽抗，26日被全歼。27日，成都解放。成都战役胜利结束。
刘伯承在给第二野战军三兵团《西南进军作战经验汇集》的题词中，集中地概括了进军西南的经验。他写道： “西南进军是在毛主席的战役指导下在全国胜利的局面上进行的。在部署上为出敌不意，突然拊其侧背，断其逃路。在行动上，则猛打猛追，使敌人无喘息余地。更来不及变动原来部署，被动应战。在政策上，尤以本军委布告的八项切实执行，收效很大。”①
1949年12月2日，刘伯承被任命为西南军政委员会主席。
解放初的西南，情况极为复杂，建设任务极为艰巨。西南的有利条件是地域广阔，物产丰富，人口有6000万之多。但不利条件也相当突出，封建势力强大，匪患严重，他们利用交通闭塞、山地众多的条件与解放军和人民政权对抗; 经济凋弊，人民贫困; 有90万起义投诚的国民党部队需要改造。
刘伯承根据中共中央的指示和中央西南局的决定，逐步建立起各级政权。他采用军队“分区包干”的办法，即将一定建制的部队，固定在一定地区，在同级党委的领导下，负责城市接管和农村工作，建立党的组织，建立政权机构，发动群众，建立工会、农会和其它民众团体; 建立军区、军分区和人民武装力量; 然后利用政权的力量，摧垮封建势力，肃清土匪，征收公粮，组织春耕，恢复和发展生产。
刘伯承和邓小平、贺龙一起，紧紧抓住剿匪这个当务之急，于1950年3月21日联名颁发了 《剿匪布告》，并组织部队进行剿匪。至7月，西南全区歼匪37万人，各省腹心地区基本没有了成股的土匪; 至1951年上半年，共歼匪100万人。匪 息平息，人心安定，经济建设很快得到发展。
为了做好90万起义投诚人员的改造工作，刘伯承和邓小平专门从部队抽调出数千名干部，组织若干工作团，深入各起义、投诚部队，进行政治上、组织上的改造，创造改编条件。各工作团通过开展民主运动和诉苦运动，提高了广大士兵的政治觉悟和阶级觉悟，起义士兵纷纷要求编入人民解放军。
起义投诚部队中的中下级军官，由于受到国民党特务的蛊惑、欺骗，普遍担心算旧帐。特别在诉苦运动中，不少军官惶惶不安，害怕过不了关。刘伯承亲自出面做工作。他在有关会议讲话中，反复说明把旧人员由消极因素转变为积极因素的意义，交待了“要管饭、要改造，要录用、要整编”的政策，鼓励旧人员“只要于人民事业有利，只要进步，只要愿意改造，为大众服务，就可以一齐来干。”①他的宣传解释，安定了原国民党军政人员的情绪，使改造和整编工作比较顺利地进行下去。
刘伯承和邓小平、贺龙一起部署和领导了进军西藏的工作。1950年2月，为了迅速粉碎英帝国主义分子和西藏统治集团的个别上层分子内外勾结，分裂我国神圣领土西藏的阴谋，刘伯承、邓小平、贺龙颁发了《进军西藏动员令》，部署了进军西藏的工作。6月，刘伯承以西南军政委员会的名义，发布了对西藏的四项政策，表明了西藏不容分裂的原则立场和愿以西藏地方政府为谈判对象的灵活态度。8月，拥护和平解放康藏的康定军管会副主任格达活佛遭特务杀害。刘伯承为他写了挽联： “具无畏精神，功烈永垂民族史; 增几多悲愤，追思应 续国殇篇。”
10月，西藏地方政府在藏东昌都地区策划以武力阻止解放军进军西藏。刘伯承与邓小平、贺龙发动了昌都战役。战役结果，藏军六个代本全部和三个代本大部被歼，一个代本起义。昌都战役的胜利为和平解放西藏创造了有利条件。
军队院校建设的奠基人
中华人民共和国成立后，人民解放军开始进入从单一兵种向诸军兵种合成，从“小米加步枪”向现代化、正规化转变的新时期。刘伯承充分认识到院校教育与训练事业在这种大转变中的重要作用。1950年7月，当他得知中共中央和中央军委决定创办陆军大学的消息后，立即致信党中央，恳请辞去西南军政委员会主席和第二野战军司令员的职务，自告奋勇去办陆军大学。
刘伯承历来认为，治军必先治校，育军当先育人。在长期的革命战争中，他已先后创办和领导过多所军事学校和各种干部训练班。他自己也是通过正规的军事教育和训练，获得了广博的知识，具备了多方面的素养，逐步成长为既掌握了马克思主义的军事理论和毛泽东军事思想，熟读古今中外军事典籍; 又具有极其丰富实战经验的解放军统帅之一。
刘伯承正是毛泽东、朱德、周恩来一致认定办陆军大学最合适的人选。三人经过商议，由毛泽东亲自写信给刘伯承，回答说中共中央已同意他的请求。
10月27日，刘伯承由重庆飞赴北京，开始进行陆军大学的筹建工作。11月13日，刘伯承向中共中央和毛泽东报送了《关于创办军事学院的意见书》，建议将陆军大学更名为军事学院，校址暂设南京华东军政大学所在地，并提出了训练方针： “在人民解放军现有素质及军事思想的基础上，熟习与指挥现代各技术兵种，并组织其协同动作。同时，熟习参谋勤务与通信联络，以准备与美帝为首的侵略集团作战。”毛泽东批准了这个意见书。
11月21日，刘伯承转赴南京，具体领导军事学院筹建工作。
11月30日，刘伯承被中共中央军委任命为中国人民解放军军事学院院长。1951年2月4日又兼任政治委员。
刘伯承首先把领导班子和领导机关组建起来。按照中共中央批准的名单，成立了军事学院临时党委会。经报请中央军委同意，从全国各战略区选调一批干部充任学院机关领导和教学骨干。学院所需的大批工作人员，则是从华北军政大学和华东军政大学选留的。在用人问题上，刘伯承一贯坚持五湖四海，任贤选能。这次，他仍然是这样做的。他在去南京上任前就说： “我不带什么班子，一个秘书，一个警卫员，几个人干干净净地去南京。”①
接着，他连续召开了院务工作会议、团以上干部会议和教学工作人员大会，号召大家“组织起来”，“行动起来”，把军事学院办好。
从12月份开始，军事学院陆续接收来报到的学员共900 多名。刘伯承坚决主张严把质量关，把经复查不合入学条件的 140多人退回或转送其它学校，实招学员758名。
12月15日，刘伯承颁布了军事学院训练工作大纲，规定了教学目的，教学内容和教学方法。
12月20日到30日，刘伯承主持了军事学院第一次训练准备会，拟定了军事学院第一期教学计划，组织了重要课程的集体备课和试教。
1951年1月15日，中国人民解放军军事学院正式成立。这一天，举行了隆重的成立典礼大会。中央军委发来了贺词。毛泽东为军事学院成立亲笔题词： “努力学习，保卫国防”。陈毅代表军委莅临大会，并授旗和致词。解放军总参谋部和总政治部，中国人民志愿军、各军区、各野战军都派人到会祝贺或送了贺幛。刘伯承在会上发表讲话，表示感谢中央军委的关怀和各单位的支持，努力把军事学院办好。
会后，举行了阅兵式和分列式。刘伯承陪同陈毅等乘敞篷吉普车，检阅了由学员、教员和机关工作人员组成的各个方队。
从军事学院成立开始，刘伯承逐步展开了各方面的建设。 “建立正规制度”，是他办学的一项重要内容。军队的正规化建设，他很早就予以重视。在抗日战争和解放战争的岁月里，他预见到军队在战争胜利的进程中，将担负越来越重大的任务，没有正规化的高度组织性与协调性是不行的。为此，他曾努力翻译介绍过苏军的一些条令、条例，也曾在一二九师、第二野战军颁发和贯彻过有关的规章制度。渡江战役前夕，他明确地提出正规化建设是非常急需的一件大事。在和平环境下创立的高等军事学府，自然更应以现代化、正规化为目标了。
在1月下旬召开的华东军区高级干部会议上，刘伯承对现代化、正规化的概念作了科学地解释： “现代化就是新兵种及其学术的建设。新兵种，指步兵以外的其它诸兵种，包括各种辅助兵种; 学术，指诸兵种的战斗条令，应用技术战术，在各种情况下协同动作”; “正规化主要是军队正规化生活秩序的建设，具体地说，就是严格地制订与执行各种条令、条例，一切按条令、条例办事”①。
正是按照这个指导思想，1951年2月，他在军事学院党委会上提出了“学习新兵种学术”、“建立正规制度”两项根本任务。
他领导学院机关通过调查研究、总结以往经验，制订出各种规章制度，使各项工作逐步走向正规。训练工作方面，制订了《训练组织及其工作暂行规定》，对训练部门及其人员的工作职责作了严格规定，对教员、学员的教和学作了明确规定。考试制度方面，制订了阶段、学期、学年、毕业等考试要求和办法，其中规定毕业考试要由国家考试委员会主持。行政工作方面，制订了《暂行行政规则制度》，强调“执事者各执其事”，建立健全各级领导机关及其人员的职责，充分发挥机关的职能。他提出了“集中统一领导，单刀直入基层”; “集中领导，分工负责”; “共同学习政治，各自钻研业务”三个口号，要求各级机关机构精干、职责分明、业务精通。在组织体制和编制上，他主张横宽纵短，单刀直入基层，减少层次，专事专办，分工合作，上下联系，指挥灵便，提高效率。按照这个方针，学院的体制编制先后进行了三次调整，由最初学员与工作人员1∶8的比例逐步下降到1∶2.3。队列生活方面，制订了军人仪表举止和内务规定，他还经常亲自到学员班进行检 查。
正规制度初步建立后，刘伯承的精力转到领导“学习新兵种学术”上。当时，解放军的中高级干部年龄较轻，有丰富的作战经验，但缺乏军兵种知识，文化程度普遍偏低。刘伯承从现实出发，在挑选学员时，对身体条件和军事素质要求很严，但对文化程度适当放宽，规定达到高小就可以。学员入学后，他要求先补习文化，再上正课。在正课中也安排了18%的文化教育课，设有专门的文化教授会负责施教。在此基础上，他更强调学员必须努力掌握诸军兵种合同作战的战略战术。他针对有些人认为过去靠“小米加步枪”照样打败敌人，今天不懂新知识新技术也没有关系的模糊观念，多次在各种会议上发表讲话，引导大家注意： 即使在过去的战争年代里，大兵团作战协同与否对战局影响也极大。现在正处于“喷气武器和原子武器的时代”，诸兵种协同作战则成为现代战争作战的特点。如果把思想束缚在“小米加步枪”上，就不能适应现代战争，打起仗来要吃亏。
为了使学员从实际中逐步提高学习现代诸兵种协同作战的自觉性，刘伯承提出了三条原则： 一是通过理论联系实际的方法去学，二是用毛泽东思想去指导学员总结自己的作战经验，三是利用朝鲜战场的作战经验教育学员。根据这三条，他组织学员们到海军、空军和其它技术兵种部队参观见习，了解军兵种的技术与战术，使学员有了协同作战的感性知识，为学习协同作战指挥打下了基础。他不辞辛苦，经常跟学员一起爬飞机、上舰艇、钻坦克。
他组织了解放战争时期的战例编写，以各军区和各野战军为单位，把学员编成战例编写小组，由有关教员辅导。他督促学员要人人动笔动口，不能袖手旁观。经过五个月的努力，共有100多人完成了80多篇战例著作。当这些战例汇集成册的时候，他高兴地说，“我们要从原有基础上学习现代军事科学，学习诸兵种协同作战，就必须珍惜我们过去流血的经验与创造，发挥战例的积极作用，把它用到训练中去。”①
朝鲜战场当时正是现代化战争的实验场所。刘伯承除了要宣传部门宣传抗美援朝的意义外，指示训练部门收集整理、学习研究志愿军的战役和战斗经验，还请志愿军和朝鲜人民军访华代表团的人员报告朝鲜战场上的作战情况。
通过这一系列的教育和实践，学员们思想受到触动，眼界得到开阔，学习诸军兵种协同作战的积极性大为提高，学习成绩越来越好。
在学员毕业的时候，刘伯承又语重心长地告诫他们： “军事不是静止不动的，而是变化的，不断地向前发展的。因此，你们必须了解，毕业不是学习的终结，而是进一步在实践中去学习的开始。”②
对于学术研究，刘伯承更是不遗余力地提倡。他把军事学术作为军事科学的要素之一，指出： 军事学术研究要 “博而约”，约之于马列主义、毛泽东军事学说; 要“有的放矢”，矢之于未来反侵略战争③。他在学院设立了学术研究室，配备了专职研究人员。他组织了学术委员会，规定其职责是“领导研究和审核全院的训练计划、学制的执行、训练实施、考试成
绩及学术研究方面的工作。”他倡导成立群众性的军事学术研究协会，在校和毕业的学员均可吸收参加; 组织编写总结经验性质的学术论文，推动学术研究工作。还办了《军事学术》刊物，给学术研究活动提供了交流园地。他自己也身体力行，写了很多学术论文。学术研究的空气在军事学院越来越浓。
刘伯承在军事学院确定和贯彻了“以教学为中心”、“理论与实际相结合”的教育方针。他反复强调： 离开实践的理论是“死理论”，离开理论指导的实践是瞎实践; 学习进步的快慢，取决于理论联系实际的好坏。他一贯重视反对本本主义和教条主义，指出： “古人说，‘运用之妙，存乎一心’， ‘心’ ，即唯物辩证法。”①他多次对学员说： “同一孙子兵法，马谡的用法就是教条主义，孔明就不是; 庞涓、孙膑同师鬼谷子，可是一个是教条主义，一个不是教条主义。王明和毛主席读的同是马克思列宁的经典著作，一个是教条主义，一个不是。”②为贯彻理论与实际相统一的方针，刘伯承三次派出由院系领导干部和各教授会主任组成的见学团，到朝鲜前线见学取经，把这次现代化战争的经验直接运用于教学之中。
在这个方针之下，刘伯承提出的教学方法是，先理论概则，后各兵种应用技术战术，再编写想定进行图上作业，把诸兵种串联组织起来，锻炼学员分析综合、判断情况与组织合同的战斗能力，随后又由课堂到野外现地作业，以至实兵演习，结合实地演练证明理论原则。这样以战术为经，以技术为纬，纵横连贯，编组起来，形成一个完整的教学过程。此外，他还要求 教员与学员共同抓好四个环节： 一是预习、复习、辅导与每一阶段的讲评、考试; 二是开展互助，组织课堂讨论; 三是要求学员理解课业的精神实质，熟记技术性课业的内容; 四是有计划地支配自习时间，教员深入自习室，指导学员好好 “反刍”消化。他针对学员在文化课上的畏难情绪，提出采取“精读、广看，多写作”的方法。实践证明，这些教学方法是符合学员特点的，也是行之有效的。在“练多于训”的思想指导下，从1951年到1955年，他多次亲临现场，组织实施了35 次实兵示范演习和12次大的现地作业，有针对性地提高学员组织指挥诸军兵种协同作战的能力。
刘伯承十分重视教材的编写与翻译工作。他称教材是院校建设的“重工业”，翻译是学术研究的“水龙头”。他亲自审定军语，校正条例、条令，组织教员认真总结人民军队的作战经验，并注意吸收与借鉴外国军队的先进经验，编写出适合解放军现代化、正规化建设需要的各类教材上千种。其中军事教材有从团到集团军、方面军，从技术到战术，从各军兵种战术到合同战术、战役法，从理论概则到想定作业，再到想定作业指导法，共350多种，形成了系统配套的综合性结构。在翻译方面，他亲自组建翻译室，延请了多名翻译人才，翻译出大量苏联和其它国家的军事著作和有关教材; 他自己翻译审校的即达上百万字。
建立一支精通业务的高水平的教员队伍，是刘伯承孜孜不倦地追求的目标。1951年5月，他向全院提出 “尊师重道、教学相长”的口号，要求学员尊重教员，积极协助教员搞好教学; 教员也要向学员学习，帮助学员学好各门课程。
军事学院最初的教员队伍大多是从华北、华东军政大学选留的，由于人数不多，又缺乏现代战争经验，远不能满足教学的需要。刘伯承采取多种措施逐步解决了这个问题。他设法从机关工作人员中挑选有一定文化基础的人才培养当教员，又从地方大专院校招聘一定数量的知识分子，还从起义、投诚和解放过来的原国民党军官中筛选了一部分留作教员。1955年以后，他又将德才兼备、成绩优良的320名学员留下任教。这就进一步解决了师资问题。他对教员政治上、生活上爱护关怀，业务上严格要求。他以自己从旧军队投身革命的经历，教育原是国民党军官的教员放下思想包袱，转变立场，努力工作，用自己的知识和才能为新中国的国防建设事业服务。他安排一些缺乏作战经验的年轻教员到前线参战或下部队代职，丰富他们的实践经验;勉励从地方大学调来的教员积极提高军事专业知识和技能。
在刘伯承的培养和关怀下，军事学院的教员队伍迅速成长起来。到1956年，已拥有院属教授会23个，系属教授会27个，有教员1 200多人，初步形成了一支精通业务的高水平的师资队伍。
刘伯承以身作则，从严治校，带领全院人员树立了优良的校风。他德高望重，但不居功自傲，事事处处模范地执行党的路线和方针政策，严守党的纪律。对中共中央、军委、总部的指示、命令他坚决服从; 学院每一季度给中共中央、中央军委的工作报告，一律由他亲自起草;对华东军区、中共江苏省委等友邻单位，他非常尊重。他是学院的军政一把手，但从不个人说了算，坚持党委集体领导下的首长分工负责制。在他的带动和影响下，军事学院形成了团结紧张、严肃活泼的好风气。
他在工作上勤勤恳恳、兢兢业业，倡导了 “三更灯光五更鸡”的奋斗精神。1952年5月，他亲自给高级系学员讲授“集团军进攻战役”的课，从查资料、写讲稿，到进行讲课，一连 18天没有好好休息，致使旧伤发炎，眼睛视力急剧下降。
1957年9月，刘伯承调离军事学院，被任命为高等军事学院院长兼政委。他在军事学院的领导岗位上整整奋斗了七个春秋。这七年间，军事学院从无到有，从小到大，逐步发展成为一所综合性军事学府，最多时有战役、战史、高级速成、高级函授、政治速成、基本、情报、海军、空军、炮兵、装甲兵、防化学兵等12 个系，七年中共毕业学员2 500多名。1957年以后，在军事学院的基础上，又分建了高等军事学院、南京军事学院和海军、空军、炮兵、装甲兵学院等六所高级军事指挥院校，为形成完整的军队院校体系奠定了基础。
由于健康上的原因，刘伯承请求辞去高等军事学院院长兼政委的职务。中共中央批准了他的请求。他实际上并没有到高等军事学院就职。
在军事学院工作期间，刘伯承还担任了党、国家和军队的许多重要职务，参加了一系列重要的活动。1954年9月5日，他赴京出席第一届全国人民代表大会第一次会议，当选为人大常委会委员，并被任命为国防委员会副主席。同年12月，他被任命为中央军委训练总监部部长，因主持军事学院工作而未到职，由叶剑英为代理部长。1955年9月23日，他被授予中华人民共和国元帅军衔和一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章。1956年9月，他出席中国共产党第八次全国代表大会与八届一中全会，当选为中央委员和中央政治局委员。
1958年，全党发起了所谓“反教条主义运动”，对刘伯承进行了不公正的批判。然而，刘伯承坦然处之，并没有因此而影响他对党的一片耿耿忠心。
晚年
1959年，刘伯承在北京出席第二届全国人民代表大会第一次会议，当选为人大常委会副委员长，仍被任命为国防委员会副主席。
9月，中央军委成立战略小组，任命刘伯承为组长。他又以全副精力为国防建设特别是战备工作操劳。从战略形势的分析到战备工作的方针，从国防设施的布局到军工生产，从军队教育训练、院校建设到后勤保障乃至战士的单兵负荷量，他都进行了认真细致的考虑，积极向军委和有关部门提出建议。
1962年10月，印度政府在中印边境挑起了一场大规模的武装冲突，中国军队被迫进行自卫反击作战。在反击作战中，刘伯承始终掌握战场情况，及时提出重要意见，对作战给予了正确的指导。
1964年，人民解放军掀起了大规模的群众性练兵运动。刘伯承对这场运动表示了热烈的赞同和支持。5月14日，总参谋部向他汇报全军比武问题。他指出： “全军比武我同意。这是比学赶帮的好形式”，“三手(神枪手、神炮手、技术能手) 运动有深远意义，对提高部队战斗力很有好处。”并进一步指示： “部队训练要狠抓基础训练，要练硬功夫。技术搞不好，基础打不牢，功夫不过硬，战术是空的。”①
7月4日，刘伯承赴东北视察，历经沈阳、延吉、牡丹江、绥芬河、哈尔滨、海拉尔等地，8月上旬到北戴河休养。在这一个多月中，他每到一地，都要详细了解战备情况，除听取汇报外，还常常到现地作检查。一路上，他对作战指导思想，作战原则，国防工程建设，军事交通，海、边防建设，少数民族工作等，都提出了很多重要的意见和建议。
在绥芬河，刘伯承专程去寻访1930年夏从苏联回国时所走过的路线。由于30多年的沧桑变迁，绥芬河周围的环境已大为改观，当年他冒着生命危险越境返国的蹊径难以辨认了。他向随行人员详细述说了化装潜回的情景，流露出不胜今昔之感。
在内蒙古自治区海拉尔市，刘伯承饶有兴致地钻到当年日本关东军修筑的地下工事里，对内部结构及各种功用作了仔细的观察和研究。他对当地驻军的负责人说，过去这里是苏联红军与关东军作战的地方，可以结合当时的战争过程研究一下这些工事的利弊，以供我们参考。
在海拉尔市郊，刘伯承就地调查边境少数民族的生产和生活情况，到蒙古包里作客，与牧民欢聚一堂，并合影留念。
1966年11月8日，刘伯承被任命为中共中央军委副主席。“文化大革命”开始后，林彪、江青反革命集团出于篡党夺权的需要，对一大批功勋卓著、刚正不阿的老一辈无产阶级革命家进行排斥和残酷迫害，刘伯承的处境陷入了困难之中。但他毫不畏惧，多次提出： 军队要坚持正面教育，不要卷入 “造反”，以保持稳定①。这是对林彪、江青反革命集团反党 乱军活动的坚决抵制和斗争。
1969年4月，刘伯承出席了中国共产党第九次全国代表大会和九届一中全会，当选为中央委员、中央政治局委员。
10月，林彪擅自发布“紧急指示”，刘伯承被强迫疏散到武汉。此后，他的健康状况逐渐变坏。
1971年9月，林彪自我爆炸的“九一三”事件后，刘伯承到医院探视病情加重的陈毅。两位几十年生死与共、肝胆相照的老战友，互致问候，两双手紧紧握在一起，久久舍不得放开。1972年1月，陈毅逝世，他赶去参加遗体告别仪式，心情极其沉痛。
以后，他因病重不能外出活动，但仍然关心党和国家的前途和命运，经常表示要把过去的经验和有关意见整理出来，提供给军委研究参考。但不幸的是，他终于失去了思维能力。
1977年8月，在中国共产党第十一次全国代表大会和十一届一中全会上，刘伯承当选为中央委员、中央政治局委员、中央军委副主席。
1982年8月6日，中国共产党十一届七中全会通过了《给刘伯承同志的致敬信》，高度赞扬了刘伯承半个多世纪的革命活动，称他“不愧是身经百战的元帅，马克思主义的军事理论家，坚强的无产阶级革命家。”
1986年10月7日，刘伯承病重逝世，终年94岁。中共中央、全国人大常委会、国务院、中央军委联合发出讣告。10 月16日，在北京人民大会堂举行了隆重的追悼会。邓小平主持了追悼会，胡耀邦致了悼词。悼词全面地正确地评价了刘伯承一生的光辉业绩，指出： “刘伯承同志有大智大勇，为了中国人民的解放事业，一贯以自我牺牲的精神，主动承担最困难、最危险的任务，临危不惧，临难不苟，赴汤蹈火，义无反顾。他以无产阶级军事家的远见卓识和战略眼光，藐视一切貌似强大的对手，驾驭战局的发展变化，夺取主动，战胜强敌。在几十年的戎马生涯中，他身经百战，先后负伤九处之多。” 悼词还说： “刘伯承同志功勋卓著。长期身居高位，但自奉俭薄，廉洁奉公。在他革命的一生中，真正达到了功高不居功，位尊不恋位，权重不擅权，一心为了党和人民的事业的高尚境界。他对家属子女，亲朋故旧，身边工作人员，总是谆谆教诲，严格要求。他的革命家风，深为大家所钦佩。”
注释
①王尔常: 《回忆将军早年之革命事业》,《刘伯承回忆录》 第2 集,上海文艺出版社1986版第73页。
①熊克武是四川著名的革命党人,早年留学日本,1905年加入同盟会。曾在四川多次参与领导反清武装起义,还参加过广州黄花岗之役。辛亥革命后任蜀军总司令、第五师师长。北洋军阀统治时期在四川发生的历次战争中,他基本上是站在孙中山一边的。从 1927年起,先后任国民党政府委员、执行委员、监察委员等职。全国解放后,历任西南军政委员会副主席、全国人民代表大会第一、二、三届代表及常务委员会委员,并任中国国民党革命委员会中央副主席。1970年病故。
②转引自杨国宇等: 《刘伯承军事生涯》,中国青年出版社1982年版第9页。
①《刘伯承回忆录》第3集第367页。
①访问党必刚等谈话记录。
①转引自杨国宇等: 《刘伯承军事生涯》第30页。
②《刘伯承生平》,1986年10月17日《人民日报》。
①中国共产党历史资料丛书《南昌起义》,中共党史资料出版社 1987年版第589页。
②③宋科: 《南昌起义的参谋长》,《星火燎原》1983年“八一特刊”。
①访问党必刚等谈话记录。
②转引自杨国宇等: 《刘伯承军事生涯》第52页。
①《刘伯承军事文选》,战士出版社1982年出版发行。
①访问屈武等谈话记录。
①访问李修业等谈话记录。
①李立三1930年8月3日在中央临时政治局继续讨论目前政治形势及全国工作布置会议上的讲话,原件存中央档案馆。
②中共中央长江局档案材料,存中央档案馆。
①访问何长工谈话记录。
①军事博物馆档藏资料。
②访问孔石泉、丁甘如等谈话记录。
①访问伍修权谈话记录。
①访问丁甘如等谈话记录。
②《刘伯承军事文选》第723页。
①访问宋任穷谈话记录。
①访问黄鹄显等谈话记录。
①换帽子是指红军改编为国民革命军,把原来的红星帽徽,换成为 “青天白日”帽徽。
②李达: 《抗日战争中的八路军一二九师》,人民出版社1985年8月版第5页。
①②李达: 《抗日战争中的八路军一二九师》第9页。
①《刘伯承用兵录》,战士出版社1982年版第104页。
①《刘伯承用兵要旨》,云南人民出版社1985年版第111页。
①《一二九师和晋冀鲁豫区》,1944年8月16日《解放日报》。
①《一二九师百团大战总结报告》。
②刘伯承: 《晋冀鲁豫抗日民主根据地现状的报告》。
①访问陈雷谈话记录。
②《毛泽东选集》合订本第836页。
①转引自杨国宇等《刘伯承军事生涯》第180页。
①柯岗等:《刘伯承中原逐鹿》,解放军出版社1983年版第3页。
②载 《刘伯承军事文选》 第391—397页。
①杨国宇等: 《刘伯承军事生涯》第188页。
②③柯岗等: 《刘伯承中原逐鹿》第17、18页。
①转引自杨国宇等《刘伯承军事生涯》第211页。
①《星火燎原》第9集,战士出版社1982年版第45页。
①柯岗等:《刘伯承中原逐鹿》第90页。
①柯岗等: 《刘伯承中原逐鹿》第101页。
①刘伯承: 《中原区的任务和行动》 (1948年6月5日),《刘伯承军事文选》第545—546页。
②刘伯承1948年4月17日在晋冀鲁豫野战军直属队及三、六纵队干部会上的讲话,《第二野战军战史资料选编》第2卷,第23—24 页。
①指河南南阳以西的邓县,镇平、淅川、内乡一带,因南阳古名宛城,故称宛西。
①杨国宇等: 《刘伯承军事生涯》第276页。
①刘伯承: 《 〈淮海战役中双堆集歼灭战初步总结〉 题词》 (1949 年8月1日),《刘伯承军事文选》第597页。
①《刘伯承军事文选》第605页。
①柯岗等: 《刘伯承中原逐鹿》第202页。
①杨国宇等: 《刘伯承军事生涯》第303页。
①解放军档案馆馆藏资料。
①访问余伯由、马小先等记录。
②刘伯承1954年5月1日在军事学院基本系、情报系第一期毕业典礼上的讲话。
③《刘伯承军事文选》第618页。
①②转引自张震、李德生: 《我军院校建设的奠基人》,载1986年 10月28日《解放军报》。
①访问原总参作战部参谋王济民谈话记录。
①访问汪荣华谈话记录。
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